FON (FON): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON S.A. - raport 29

Raport bieżący nr 29/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku wpisanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000028913 (dalej zwanej "Spółką"), działając na podstawie art. 398 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 12 maja 2010 roku o godz. 10:00 w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Padlewskiego 18 C.

Niniejszym na podstawie art. 402 § 2 oraz art. 4022 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1.Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2.Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3.Stwierdzenie ważności zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.

5.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2009 r.

6.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2009 r.

7.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki w 2009 r.

8.Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.

9.Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia strat Spółki.

10.Podjecie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki.

11.Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki.

12.Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji nowej serii, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych.

13.Zamknięcie obrad.

Zarząd Spółki na podstawie art. 4022 pkt. 2-6 Kodeksu spółek handlowych informuje jednocześnie, co następuje:

1)Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do 21 kwietnia 2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki biuro@fon-sa.pl.

2)Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki biuro@fon-sa.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

3)Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

4)Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zwyczajnego Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Ponadto:

ď�§zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres e-mail Spółki biuro@fon-sa.pl i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść. Po przybyciu na Zwyczajnego Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej (wydruk wiadomości elektronicznej zawierającej treść pełnomocnictwa), a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. W przypadku pełnomocnictwa udzielanego przez mocodawcę niebędącego osobą fizyczną dodatkowo należy okazać aktualny odpis mocodawcy z właściwego rejestru;

ď�§pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa;

ď�§pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa;

ď�§pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza;

ď�§akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków;

ď�§zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza.

ď�§wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniony jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.fon-sa.pl.

5)Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki tj. na dzień 26 kwietnia 2010 roku.

6)Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, oraz projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.fon-sa.pl.

7)Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.fon-sa.pl.

Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującym Statutem Spółki nie występuje możliwość uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani drogą korespondencyjną.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. 26 kwietnia 2010 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

Zdematerializowane akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na żądanie akcjonariusza zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki tj. w 27 kwietnia 2010 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Lista uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ustalona zostanie, w przypadku akcji na okaziciela mających postać dokumentu - na podstawie akcji złożonych w Spółce, a w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela - na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Uprawnieni z akcji imiennych, ktoĚ�rym przysługuje prawo głosu, maja prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej dotychczasową i projektowaną treść zmienianych postanowień Statutu Spółki.

Proponuje się, aby w wyniku podjęcia i rejestracji uchwały objętej pkt. 12 porządku obrad do Statutu Spółki dodany został § 7b o następującym brzmieniu:

"§7b

1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 7.202.100 (słownie: siedem milionów dwieście dwa tysiące sto) zł.

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć) zł każda akcja, w liczbie nie większej niż 72.021.000 (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony dwadzieścia jeden tysięcy).

3. Akcje serii I obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji emitowanych na podstawie uchwały nr [_____] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 12 maja 2010 roku.

4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust.1 jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom obligacji zamiennych na akcje serii I, emitowanych na podstawie uchwały nr [____] Walnego Zgromadzenia z dnia 12 maja 2010 roku.

5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze obligacji zamiennych na akcje serii I spółki, o których mowa w ust. 4.

6. Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 r."

Zarząd Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku wpisanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000028913 (dalej zwanej "Spółką"), przekazuje treść projektów Uchwał, które będą przedstawione na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 12 maja 2010 roku.

1) Projekt uchwały objętej punktem 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12 maja 2010 r.

UCHWAŁA Nr ".../2010

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12 maja 2010 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON S.A. z siedziba w Płocku, działając na podstawie art. 409 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana [_______]

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2) Projekt uchwały objętej punktem 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12 maja 2010 r.

UCHWAŁA Nr ""/2010

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12 maja 2010 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON S.A., uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w składzie:

1....................

2....................

3....................

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

3) Projekt uchwały objętej punktem 5 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12 maja 2010 r.

UCHWAŁA Nr ".../2010

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12 maja 2010 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku na podstawie art. 393 pkt.1 oraz 395 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz art. 45 i 53 ustawy z dnia 20.09.1994 r. o rachunkowości uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki FON S.A. za rok obrotowy 2009, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r., na które składa się:

bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą [______] złotych, rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku wykazujący stratę roczną w wysokości [______] złotych, zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku wykazujący zwiększenie/zmniejszenie kapitału własnego o kwotę [______] złotych, rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę [_____] złotych , postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za okres obrotowy od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

4) Projekt uchwały objętej punktem 6 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12 maja 2010 r.

UCHWAŁA Nr ".../2010

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12 maja 2010 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FON SA za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, działając na podstawie art. 395 §5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki FON S.A. za rok 2009.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

5) Projekt uchwały objętej punktem 7 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12 maja 2010 r.

UCHWAŁA Nr ".../2010

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12 maja 2010 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki w 2009 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON S.A. z siedziba w Płocku, działając na podstawie art. 395 §5 w zw. z art. 382 §3 ustawy z 15 września 200 roku - Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy 2009.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

6) Projekt uchwały objętej punktem 8 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON S.A. z siedziba w Płocku z dnia 12 maja 2010 roku.

UCHWAŁA Nr ..../2010

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON S.A. z siedziba w Płocku z dnia 12 maja 2010 roku

W sprawie: dalszego istnienia spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON S.A. z siedziba w Płocku, działając na podstawie art. 397 ustawy z dnia 15 września 2010 roku - Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dalszym istnieniu Spółki FON S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

7) Projekt uchwały objętej punktem 9 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12 maja 2010 r.

UCHWAŁA Nr ".../2010

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12 maja 2010 r.

w sprawie: pokrycia straty za 2009 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON S.A. z siedzibą w Płocku, działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wykazaną w sprawozdaniu finansowym stratę za rok 2009 w wysokości [____] złotych pokryć z zysku lat przyszłych.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

8) Projekt uchwały objętej punktem 10 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12 maja 2010 r.

UCHWAŁA Nr ".../2010

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12 maja 2010 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2009.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku,działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela absolutorium Prezesowi Zarządu - Panu ................ z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

9) Projekt uchwały objętej punktem 11 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12 maja 2010 r.

UCHWAŁA Nr ".../2010

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12 maja 2010 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu/Pani """ z wykonania obowiązków w roku 2009.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON S.A. z siedziba w Płocku, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej - Panu/Pani ""..... z wykonania przez niego/ nią obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2009 do dnia 31 grudnia 2009 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

10) Projekt uchwały objętej punktem 12 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12 maja 2010 r.

UCHWAŁA Nr ""/2010

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12 maja 2010 r.

w sprawie: emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji nowej serii, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy w sprawie rejestracji przedmiotowych papierów wartościowych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku na podstawie art. 393 pkt. 5, art. 443 § 2 oraz art. 448-454 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych i art. 20 oraz 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach uchwala, co następuje:

§ 1

1. Emituje się nie więcej niż 72.021 (słownie: siedemdziesiąt dwa tysiące dwadzieścia jeden) obligacji na okaziciela, niezabezpieczonych, w formie dokumentu albo niemających takiej formy ("Obligacje"), zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii I Spółki.

2. Łączna wartość nominalna emisji Obligacji będzie nie wyższa niż 7.202.100,00 zł (słownie: siedem milionów dwieście dwa tysiące sto).

3. Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji jest uprawniony do określenia niewymienionych w niniejszej uchwale warunków emisji Obligacji, w tym w szczególności sposobu podziału emisji Obligacji na serie i maksymalnej liczby Obligacji w danej serii, wartości nominalnej jednej Obligacji, ceny emisyjnej, celów emisji, wysokości oprocentowania, terminów i zasad wypłaty świadczeń z Obligacji, terminów wykupu poszczególnych serii, przypadających nie później niż 5 lat od daty emisji i nie później niż 31 grudnia 2016 roku, pozostałych zasad wykupu oraz progów dojścia emisji Obligacji do skutku. W związku z powyższym, upoważnia się Zarząd Spółki do szczegółowego określenia warunków emisji Obligacji oraz akcji nowej serii nie zawartych w niniejszej uchwale, a także do dokonania przydziału Obligacji, przy czym określenie warunków emisji Obligacji wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

4. Zarząd Spółki może w uchwale określającej warunki emisji Obligacji przewidzieć między innymi możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji i określić przypadki, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób ich wyliczenia.

5. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia sposobu proponowania przez Spółkę nabycia Obligacji zgodnie z art. 9 ustawy o obligacjach.

6. Za dzień emisji uznaje się, w zależności od ustalonego przez Zarząd Spółki sposobu proponowania nabycia Obligacji, dzień zapisania Obligacji w depozycie albo zapisania Obligacji na rachunkach papierów wartościowych posiadaczy Obligacji, po uprzednim ich opłaceniu w całości, bądź dzień otrzymania przez Spółkę zapisu na obligacje, przy czym nie może to nastąpić przed dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały.

7. Posiadacze Obligacji będą uprawnieni według swojego wyboru do:

7.1 zamiany Obligacji na akcje Spółki serii I; albo

7.2 wykupu Obligacji.

8. Wykup obligacji nastąpi poprzez zapłatę w dniu wykupu kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne odsetki.

9. Posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo zamiany Obligacji na akcje Spółki serii I emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z § 2 niniejszej Uchwały, w zamian za posiadane Obligacje, na poniższych zasadach:

9.1 Liczba akcji serii I przyznawanych w zamian za jedną Obligację równa będzie zaokrąglonemu w dół ilorazowi wartości nominalnej Obligacji powiększonej o kwotę należnych odsetek z dnia zamiany i wartości nominalnej jednej akcji serii I wydawanych w zamian za Obligacje.

9.2 Minimalna cena zamiany akcji serii I wydawanych w zamian za Obligacje zostaje ustalona w ten sposób, że na każdy jeden złoty wartości nominalnej Obligacji będzie przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji serii I.

9.3 Terminy i szczegółowe warunki zamiany Obligacji na akcje nowej serii zostaną określone przez Zarząd Spółki w uchwale określającej warunki emisji Obligacji.

9.4 Zamiana Obligacji na akcje serii I dokonywana będzie na podstawie pisemnych oświadczeń posiadaczy Obligacji. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do sądu rejestrowego podwyższenie kapitału zakładowego w sposób zgodny z art. 452 kodeksu spółek handlowych. Terminy składania oświadczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w uchwale określającej warunki emisji Obligacji.

10. W przypadku ustalenia przez Zarząd Spółki, że Obligacje mają zostać zdematerializowane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi wyraża się zgodę na dokonanie dematerializacji Obligacji oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu dokonania dematerializacji Obligacji, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych oraz wszelkich niezbędnych działań w celu wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego systemu obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§2

1. W celu przyznania praw do objęcia akcji serii I przez posiadaczy Obligacji podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 7.202.100,00 zł (słownie: siedem milionów dwieście dwa tysiące sto) poprzez emisję nie więcej niż 72.021.000 (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony dwadzieścia jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć) zł każda.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I następuje z chwilą wykonania przez posiadacza Obligacji przysługującego mu prawa do objęcia akcji serii I na warunkach określonych w niniejszej uchwale i warunkach emisji Obligacji.

3. Prawo do objęcia akcji serii I, przysługujące posiadaczom Obligacji będzie mogło być wykonane w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu obligacji zamiennych danej serii określony zgodnie z § 1 ust. 3 niniejszej uchwały.

4. Cena emisyjna akcji serii I będzie równa jej wartości nominalnej.

5. Akcje Serii I będą uczestniczyły w dywidendzie od dnia ich zarejestrowania w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z następującymi postanowieniami:

a) w przypadku, gdy Akcje Serii I zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu dywidendy, akcje te uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do zapisania ich na rachunku papierów wartościowych,

b) w przypadku, gdy Akcje Serii I zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, akcje te uczestniczą w dywidendzie, począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.

6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji serii I na rzecz posiadaczy Obligacji, którzy złożyli oświadczenia o ich zamianie na akcje serii I, w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki, o ile okaże się to konieczne, do zawarcia umowy z wybraną firmą inwestycyjną, na podstawie której ta firma inwestycyjna będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją akcji serii I w KDPW oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW.

7. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym na GPW oraz decyduje, że akcje serii I będą miały formę zdematerializowaną.

8. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, ubiegania się o dopuszczenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym, do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii I w KDPW oraz złożenia wniosku o wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym GPW.

§ 3

1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii I oraz obligacji zamiennych na akcje serii I, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji serii I oraz obligacji zamiennych na akcje serii I.

2. Podjęcie niniejszej uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest potrzebą pozyskania przez Spółkę niezbędnego kapitału i pomyślnego zakończenia procesów restrukturyzacyjnych przez Spółkę.

§ 4

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dodać §7b statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"§7b

1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 7.202.100 (słownie: siedem milionów dwieście dwa tysiące sto) zł.

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy ) zł każda akcja, w liczbie nie większej niż 72.021.000 (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony dwadzieścia jeden tysięcy).

3. Akcje serii I obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji emitowanych na podstawie uchwały nr [_____] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 12 maja 2010 roku.

4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust.1 jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom obligacji zamiennych na akcje serii I, emitowanych na podstawie uchwały nr [____] Walnego Zgromadzenia z dnia 12 maja 2010 roku.

5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze obligacji zamiennych na akcje serii I spółki, o których mowa w ust. 4.

6. Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 r."

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym w zakresie zmian Statutu z dniem jej rejestracji przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii I, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki zawarte w opinii Zarządu Spółki dotyczącej wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Opinia Zarządu Spółki FON S.A. z siedzibą w Płocku uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii I.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w nowej emisji akcji serii I z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru umożliwi pozyskanie niezbędnych środków finansowych w drodze emisji obligacji zamiennych na akcje i tym samym pomyślne dokończenie procesów restrukturyzacyjnych przez Spółkę.

Wobec aktualnej niestabilnej sytuacji na krajowym rynku finansowym występują problemy z możliwością pozyskiwania środków finansowych przez Spółkę.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisja obligacji zamiennych na akcje jest zatem najlepszym i najszybszym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce.

Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu umożliwienie realizacji programu emisji obligacji zamiennych na akcje, co znacznie poprawi kondycję finansową Spółki.

Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do złożenia oferty nabycia obligacji nowej emisji nie wyklucza z tego kręgu dotychczasowych akcjonariuszy, o ile będą oni w stanie zaangażować w Spółkę znaczące środki finansowe."�¨"�¨

W ten sposób skutecznie przewidziała się dalszemu rozwodnieniu i tak już znacznie rozproszonego akcjonariatu. Przyjąć zatem należy, iż wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych akcjonariuszy oraz pozostaje jednocześnie w interesie Spółki.

Z uwagi na realia rynkowe Zarząd proponuje ustalić cenę emisyjną akcji serii I równą ich wartości nominalnej.
Piotr Żołyński - Prezes Zarządu