DOMDEV (DOM): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Dom Development Spółka Akcyjna - raport 16

Raport bieżący nr 16/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Spółki Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przekazuje informację o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Dom Development Spółka Akcyjna.

Działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz pkt 8.2.3. Statutu Zarząd Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), zwołuje na dzień 15 maja 2008 roku, na godz. 14:30, w budynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, przy ul. Książęcej 4, sala NewConnect, na poziomie 0, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Dom Development Spółka Akcyjna.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Sporządzenie, podpisanie oraz wyłożenie listy obecności.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

5. Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

6. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2007.

8. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2007 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2007.

9. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki:

a) z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2007, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2007 oraz sprawozdania Zarządu Spółki Dom Development S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2007,

b) z działalności Rady Nadzorczej w 2007 roku.

10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007.

11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007 roku.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2007.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w 2007 roku.

14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2007.

15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku.

16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku.

17. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie.

18. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

20. Zamknięcie obrad.

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki Dom Development S.A. podaje do wiadomości dotychczasową treść Statutu Spółki oraz treść proponowanych zmian Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie punktu 7.1. Statutu:

"7.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest wybierany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie spośród Członków Niezależnych Rady. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 5 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki.".

Proponowane brzmienie punktu 7.1. Statutu:

"7.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, w tym Przewodniczącego i 2 Wiceprzewodniczących. Przewodniczący Rady Nadzorczej i 1 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są wybierani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 5 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki.".

Dotychczasowe brzmienie punktu 7.4. Statutu:

"7.4. Akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku nieparzystej liczby członków Rady Nadzorczej akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: trzech (w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej), czterech (w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) oraz pięciu (w przypadku dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej) członków Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Rady Nadzorczej.".

Proponowane brzmienie punktu 7.4. Statutu:

"7.4. Akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy członków Rady Nadzorczej, w tym 1 Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku nieparzystej liczby członków Rady Nadzorczej akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: trzech (w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej), czterech (w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) oraz pięciu (w przypadku dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej) członków Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Rady Nadzorczej.".

Dotychczasowe brzmienie punktu 7.10. Statutu:

" 7.10. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Komitet Audytu będzie się składał z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą, w tym co najmniej dwóch Członków Niezależnych Rady oraz przynajmniej jednego posiadającego kwalifikacje i doświadczenie w zakresie finansów i rachunkowości. Przewodniczący Komitetu Audytu zostanie powołany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Niezależnych Rady. Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu stanowiący Załącznik do Regulaminu Rady Nadzorczej.".

Proponowane brzmienie punktu 7.10. Statutu:

"7.10. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Komitet Audytu będzie się składał z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą, w tym co najmniej dwóch Członków Niezależnych Rady oraz przynajmniej jednego posiadającego kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. Przewodniczący Komitetu Audytu zostanie powołany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Niezależnych Rady. Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu stanowiący Załącznik do Regulaminu Rady Nadzorczej.".

Dotychczasowe brzmienie punktu 11.4.2. Statutu:

"11.4.2. "Podmiot powiązany" - oznacza w stosunku do danego podmiotu lub jednostki podmiot powiązany zgodnie z Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 2238/2004 z dnia 29 grudnia 2004 r. w brzmieniu z dnia zarejestrowania uchwały o zmianie Statutu z dnia 10 sierpnia 2006 r."

Proponowane brzmienie punktu 11.4.2. Statutu:

"11.4.2. "Podmiot powiązany" - oznacza w stosunku do danego podmiotu lub jednostki podmiot powiązany zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744) w brzmieniu z dnia zarejestrowania uchwały o zmianie Statutu z dnia 15 maja 2008 r."

Zarząd Spółki informuje, iż stosownie do art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych, warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie w siedzibie Spółki, najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, oryginału imiennego świadectwa depozytowego i nie odebranie go przed terminem zakończenia Walnego Zgromadzenia. Imienne świadectwa depozytowe należy składać w sekretariacie Zarządu Spółki, w Warszawie, Pl. Piłsudskiego 3, budynek Metropolitan, wejście nr 2, do dnia 8 maja 2008 r., do godz. 24.00.

W sekretariacie Zarządu Spółki, w Warszawie, Pl. Piłsudskiego 3, budynek Metropolitan, wejście nr 2, od dnia 28 kwietnia 2008 r. będą udostępniane akcjonariuszom Spółki projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne dokumenty i materiały związane ze Zgromadzeniem.

Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w sekretariacie Zarządu Spółki, w Warszawie, Pl. Piłsudskiego 3, budynek Metropolitan, wejście nr 2, od dnia 12 maja 2008 r., od godz. 9:00 będzie wyłożona lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości albo paszportu a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości albo paszportu i pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Pełnomocnicy osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby, które nie są upoważnione, zgodnie z wyciągiem, do reprezentowania osób prawnych powinny legitymować się pełnomocnictwem.

Przebieg Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Dom Development S.A transmitowany będzie na żywo za pośrednictwem sieci Internet pod adresem WWW.infoengine.pl/domdev oraz na witrynie internetowej spółki Dom Development S.A. w zakładce WZA pod adresem http://domdevelopment.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/wza.html
L. Piotr Nałęcz - Wiceprezes Zarządu
Wojciech Kłopocki - Prokurent