IPOPEMA (IPE): Zwołanie zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy - raport 5

Raport bieżący nr 5/2010
Podstawa prawna:

Inne uregulowania

Zarząd IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Waliców 11, wpisanej do

Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000230737 ("Spółka"),

działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 § 1 i 2 w zw. z art. 395 § 1, art. 4022 Kodeksu

spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 i 4 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 29 czerwca 2010 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Hotelu Westin, Al. Jana Pawła II 21 w

Warszawie, o godzinie 12.00, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3. Sporządzenie listy obecności

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego

zdolności do podejmowania uchwał

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej

6. Przyjęcie porządku obrad

7. Rozpatrzenie:

a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2009,

b) sprawozdania finansowego Spółki za roku 2009,

c) pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu,

sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009 oraz oceny wniosku Zarządu

dotyczącego podziału zysku,

oraz podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki za rok 2009 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009.

8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku

9. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządu z wykonania przez nich

obowiązków

10. Podjęcie uchwały w sprawie zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

11. Wolne wnioski.

12. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 4022 kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące

udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad

Walnego Zgromadzenia

1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału

zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku

obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone

Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej

proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie

w siedzibie Spółki pod adresem ul. Waliców 11, 00-851 Warszawa lub w postaci

elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki

ipopema@ipopema.pl.

2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa w pkt 1, powinien/powinni wykazać

posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania

świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący

rachunek papierów wartościowych. Dodatkowo, akcjonariusz/akcjonariusze, o których

mowa w pkt 1, będący osobami fizycznymi powinien/powinni złożyć kopię dowodu

osobistego (paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza;

w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tych dokumentów).

W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza/akcjonariuszy będących osobami

prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 331 kodeksu cywilnego,

akcjonariusz/ akcjonariusze powinien/powinni przesłać odpis z rejestru (w przypadku

wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu), w którym podmiot jest

zarejestrowany. Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty w tym przesyłane drogą

elektroniczną, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Dopuszczalne jest przekazanie dokumentu Apostil. Dodatkowo, w przypadku

akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków

komunikacji wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

3. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego

pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału

zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na

piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Waliców 11, 00-851 Warszawa lub przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres poczty elektronicznej Spółki

podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku

obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do

porządku obrad.

W sposób wskazany w pkt 2 i 3 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni

wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania oraz dołączyć

dokumenty pozwalające na identyfikację wnioskodawcy/ wnioskodawców.

5. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może

podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

6. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu

osobiście lub przez pełnomocnika. Wymagane jest, aby pełnomocnictwo do udziału

w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone było na piśmie lub

w postaci elektronicznej. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć

w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do

składania ze skutkiem dla niego oświadczeń woli lub przez pełnomocnika.

7. Za pośrednictwem drogi elektronicznej na adres ipopema@ipopema.pl akcjonariusze

Spółki mogą zawiadamiać Spółkę o udzieleniu w postaci elektronicznej pełnomocnictwa

do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i jego odwołaniu, a także przesyłać dokument

pełnomocnictwa lub jego odwołania.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej,

akcjonariusz przesyła tekst udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego,

paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako

mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika, w tym osobę fizyczną działającą za

pełnomocnika, którym jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa

w art. 331 kodeksu cywilnego. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub

jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako

mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest

zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka

organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca

dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru w którym pełnomocnik jest zarejestrowany.

Przesyłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski

przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przesłanie tą drogą kopii dokumentu

Apostil. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła

jednocześnie do Spółki adres mailowy (adres poczty elektronicznej), za pośrednictwem

którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem.

Wszystkie dokumenty, o których mowa w niniejszym ustępie są przesyłane w postaci

elektronicznej. Postanowienia niniejszego ustępu nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku

przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia

w Walnym Zgromadzeniu, określonych w niniejszym ustępie dokumentów służących jego

identyfikacji.

Powyższe zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do

zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów

wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego

pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie jego oryginał pełnomocnik

zobowiązany jest pozostawić w Spółce. Ponadto, pełnomocnicy

akcjonariusza/akcjonariuszy, przy sporządzaniu listy obecności, powinni wylegitymować się

dowodem osobistym, paszportem lub innym wiarygodnym dokumentem, pozwalającym na

ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą

fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego

w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata

lub radcę prawnego) i z ciągu pełnomocnictw.

9. Spółka informuje, że wzór formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez

pełnomocnika zawierającego dane określone art. 4023 kodeksu spółek handlowych został

zamieszczony na stronie internetowej http://www.ipopemasecurities.pl zakładka relacje

inwestorskie/wza.

Możliwość i sposób uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej

IPOPEMA Securities S.A. nie przewiduje obecnie możliwości uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej

IPOPEMA Securities S.A. nie przewiduje obecnie możliwości wypowiadania się w trakcie

Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu droga korespondencyjną lub przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej

IPOPEMA Securities S.A. nie przewiduje obecnie możliwości wykonywania prawa głosu droga

korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektroniczne.

Dzień rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 13 czerwca 2010r.

Informacja o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko osoby, które:

a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 13 czerwca 2010r.)

będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane

akcje Spółki; oraz

b) w terminie pomiędzy 2 czerwca 2010 r., a 14 czerwca 2010 r. złożą żądanie o wystawienie

imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje

Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie

uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty

prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa

w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Warszawie przy Waliców 11,w recepcji Spółki, w godz. 9.00-

18.00., zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa

w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą

elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Lista akcjonariuszy zostanie

przesłana w pliku PDF.

Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz

obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza IPOPEMA

Securities S.A. w sposób wskazany w punkcie 1-3 powyżej. W tym celu możliwe jest

przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu lub świadectwa

depozytowego.

Akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Walne Zgromadzenie Spółki, przy

podpisywaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub

innym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania

akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego

rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez

notariusza, adwokata lub radcę prawnego) i z ciągu pełnomocnictw. Prawo do reprezentowania

akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno wynikać z przedkładanego przy podpisywaniu

listy obecności, pełnomocnictwa.

Dostęp do dokumentacji

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą pobrać tekst

dokumentacji ze strony internetowej Spółki pod adresem http://www.ipopemasecurities.pl,

zakładka relacje inwestorskie/wza. Istnieje również możliwość pobrania tekstu dokumentacji,

która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, w

siedzibie Spółki Warszawie przy Waliców 11,w recepcji Spółki, w dni robocze godz. 9.00-18.00.
Aleksandra Radziak - Asystentka