MANGATA (MGT): Zwołanie Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. - raport 16

Raport bieżący nr 16/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej, działając na podstawie art. 399 §1 k.s.h. postanawia zwołać Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A., na dzień 29 czerwca 2010 r. o godz. 10:00 w siedzibie Spółki w Ścinawce Średniej przy ul 3 Maja 12, z następującym porządkiem obrad:

1.Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia

2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia .

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzania i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5.Przyjęcie porządku obrad.

6.Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2009.

7.Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków, o których mowa w art. 382§3 k.s.h. oraz oceny Rady Nadzorczej w sprawie sytuacji spółki i pracy Rady w roku 2009.

8.Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.

9.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.

10.Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.

11.Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2009 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.

12.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2009.

13.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków w 2009 r.

14.Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.

15.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w Statucie Spółki, obejmującej:

-zmianę § 11 poprzez oznaczenie dotychczasowego brzmienia § 11 Statutu jako § 11 ust. 1 oraz dodanie ust. 2 o treści

"Przepisy ust. 1 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze."

16.Zamknięcie obrad ZWZ.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) - tj. w dniu 13 czerwca 2010 r.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z Art. 4063§ 1 k.s.h. oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, zgodnie z art. 402² k.s.h.:

1)Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci pisemnej (wysłane na adres Spółki) lub elektronicznej, za pomocą formularza umieszczonego na stronie internetowej Spółki: www.zetkama.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. Dokument elektroniczny można wysłać na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro.zarzadu@zetkama.com.pl

2) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty mogą być zgłaszane w postaci pisemnej (wysłane na adres Spółki) lub w postaci elektronicznej, za pomocą formularza umieszczonego na stronie internetowej Spółki: www.zetkama.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. Dokument elektroniczny można wysłać na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro.zarzadu@zetkama.com.pl

Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki.

3) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4)Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub udzielone w postaci elektronicznej za pomocą formularza, umieszczonego na stronie internetowej Spółki: www.zetkama.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. Dokument elektroniczny można wysłać na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro.zarzadu@zetkama.com.pl

Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpóźniej w dniu odbycia się Walnego Zgromadzenia. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpi po wypełnieniu stosownego formularza i przesłaniu scanu dokumentu. Formularze są dostępne od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia także na stronie internetowej ZETKAMA S.A. w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, skąd mogą być pobierane a po wypełnieniu wysłane w formacie PDF na adres elektroniczny Spółki: biuro.zarzadu@zetkama.com.pl

Do wypełnionego pełnomocnictwa w formie elektronicznej należy załączyć zeskanowany dokument tożsamości akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa lub osób reprezentujących akcjonariusza będącego osobą prawną oraz zeskanowany dokument tożsamości pełnomocnika.

Akcjonariusz powinien dołożyć wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa w formie elektronicznej. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska/nazwy, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób).

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, datę i nazwę Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A., na którym prawa te będą wykonywane oraz nr imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa, ze wskazaniem przez kogo zostało wydane.

ZETKAMA S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. ZETKAMA S.A. zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w WZ. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej może być przeprowadzona również poprzez:

- sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem,

- sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

-stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS.

W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw.

Jeżeli przy udzieleniu pełnomocnictwa nie skorzystano z elektronicznej formy jego przesłania, po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa, celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej: www.zetkama.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

5)Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Statut ZETKAMA S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZETKAMA S.A. nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestniczenie w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6)Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Statut ZETKAMA S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZETKAMA S.A. nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wypowiadanie się w trakcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut ZETKAMA S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZETKAMA nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7)Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną:

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną w zakresie projektów uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy i ogłoszonych na stronie internetowej zgodnie z art. 401§4 ksh dostępne są od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki: www.zetkama.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Prawidłowo i czytelnie wypełniony, podpisany formularz winien być przesłany pocztą na adres ZETKAMA S.A. 57-410 Ścinawka Średnia ul. 3 Maja 12, lub przesłany w formacie PDF, na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro.zarzadu@zetkama.com.pl

Wypełnienie formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu dotyczącego projektów uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy i ogłoszonych na stronie internetowej zgodnie z art. 401§4 ksh, powinno nastąpić w sposób czytelny i umożliwiający:

- identyfikację akcjonariusza oddającego głos,

- weryfikację oddanego głosu w rozumieniu art. 4§1 pkt.9 na daną uchwałę,

- weryfikację złożonego sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale.

Głos oddany w innej formie niż na formularzu albo na formularzu niespełniającym wymagań wskazanych w art. 402Âł§3 ksh, zgodnie z art. 411š§3 ksh jest nieważny.

Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania.

Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone Spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do Spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu.

8)Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest dzień 13 czerwca 2010r. ("Dzień Rejestracji").

9)Informacja, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają tylko osoby będące akcjonariuszami ZETKAMA S.A. w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji ZETKAMA S.A. na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

ZETKAMA S.A. niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będą tylko osoby, które były akcjonariuszami ZETKAMA S.A. w Dniu Rejestracji, tj. 13 czerwca 2010 roku oraz zwróciły się - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zostanie wyłożona w siedzibie ZETKAMA pod adresem ul. 3 Maja 12, 57-410 Ścinawka Średnia, w godzinach od 8.00 do 16.00, na 3 dni powszednie przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy, tj. w dniach od 24 czerwca 2010 roku do 28 czerwca 2010 roku.

Akcjonariusz ZETKAMA S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: biuro.zarzadu@zetkama.com.pl

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad.

10) Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej ZETKAMA S.A. od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z art. 402Âł § 1 ksh.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZETKAMA S.A. lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będą dostępne na stronie internetowej ZETKAMA S.A. niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZETKAMA S.A. oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki: www.zetkama.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: biuro.zarzadu@zetkama.com.pl
Leszek Jurasz - Prezes Zarządu