CASHFLOW (CFL): Zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Cash Flow S.A. - raport 53

Raport bieżący nr 53/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Cash Flow S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej wpisanej do KRS pod nr 00000078929 zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 30 czerwca 2009 r. na godz. 12.00, które odbędzie się w siedzibie Spółki przy ul. Perla 14.

Porządek obrad obejmuje:

1.Otwarcie Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.Przyjęcie porządku obrad.

5.Przedstawienie przez Zarząd rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2008.

6.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z dokonanej oceny rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2008 oraz oceny sytuacji Spółki dokonanej i przedstawionej przez Radę Nadzorczą.

7.Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2008.

8.Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty bądź przeznaczenia zysku Spółki za 2008 rok.

9.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2008.

10.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2008.

11.Podjęcie uchwały w sprawie zapoznania się z rezygnacją Członka Rady Nadzorczej.

12.Podjęcie uchwał w sprawie powołania nowych Członków Rady Nadzorczej na nową 5-letnią kadencję.

13.Podjęcie uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej.

14.Podjęcie uchwały w sprawie wyboru pełnomocnika Spółki zgodnie z art. 426 § 1 k.s.h.

15.Podjęcie uchwały o uchyleniu uchwały nr 3/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 lutego 2009 r.

16.Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 5 Statutu.

17.Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 8 ust. 4

18.Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 8 ust. 3.

19.Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 8 poprzez dodanie ust. 8.

20.Podjęcie uchwał o docelowym podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru i uprawnieniu Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru oraz zmianie Statutu poprzez dodanie § 9a.

21.Podjęcie uchwały w przedmiocie § 13 Statutu.

22.Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 15 Statutu.

23.Wolne wnioski.

24.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczasowe zapisy Statutu Spółki podlegające zmianie oraz treść proponowanych zmian w tym zakresie:

Dotychczasowe brzmienie § 5:

"§ 5. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

PKD 65.23.Z - pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane;

Drugorzędnym i pomocniczym przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest:

PKD 15 - produkcja artykułów spożywczych i napojów;

PKD 20.4 - produkcja opakowań drewnianych;

PKD 22 - działalność wydawnicza; poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji;

PKD 36.1 - produkcja mebli;

PKD 45 - budownictwo;

PKD 50 - sprzedaż, obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych i motocykli; sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów samochodowych;

PKD 51 - handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami;

PKD 52 - handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego;

PKD 55 - hotele i restauracje;

PKD 60 - usługi transportu lądowego i rurociągowego;

PKD 63 - działalność wspomagająca transport, działalność związana z turystyką;

PKD 67.13.Z - działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana;

PKD 70 - obsługa nieruchomości;

PKD 71 - wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi operatorskiej oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego;

PKD 72 - informatyka;

PKD 74.13.Z - badanie rynku i opinii publicznej;

PKD 74.14 - doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;

PKD 74.15 Z - działalność związana z zarządzaniem holdingiem;

PKD 74.20 - działalność w zakresie architektury, inżynierii;

PKD 74.30.Z - badania i analizy techniczne;

PKD 74.40.Z - reklama;

PKD 74.70.Z - sprzątanie i czyszczenie obiektów;

PKD 74.8 - pozostała działalność komercyjna;

PKD 80.4 - szkolnictwo dla dorosłych i pozostałe formy kształcenia;

PKD 92 - działalność związana z kulturą, rekreacją i sportem;

PKD 93 - pozostała działalność usługowa."

Proponowane brzmienie § 5:

"§ 5. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

64.20.z działalność holdingów finansowych

64.30.z działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych

64.99.z pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

10 produkcja artykułów spożywczych

11 produkcja napojów

16.24.z produkcja opakowań drewnianych

58 działalność wydawnicza

59 działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych

31 produkcja mebli

41 roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków

43 roboty budowlane specjalistyczne

45 handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych

46 handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi

47 handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi

55 zakwaterowanie

56 działalność usługowa związana z wyżywieniem

49 transport lądowy oraz transport rurociągowy

52 magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport

66.12.z działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych

66.19.z pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

68 działalność związana z obsługą rynku nieruchomości

77 wynajem i dzierżawa

62 działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana

73.20.z badanie rynku i opinii publicznej

70.22.z pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

64.20.z działalność holdingów finansowych

70.10.z działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych

71.11.z działalność w zakresie architektury

71.12.z działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne

71.20.b pozostałe badania i analizy techniczne

73.1 reklama

81.21.z niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych

81.22.z specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych

81.29.z pozostałe sprzątanie

74.90.z pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana

82.91.z działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe

82.99.z pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana

85.59.b pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane

90 działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką

96 pozostała indywidualna działalność usługowa"

Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 4:

"Akcje serii B są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję serii B przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy".

Proponowane brzmienie § 8 ust. 4:

"Akcje serii B są akcjami imiennymi zwykłymi".

Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 3:

"Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję serii A przypada 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy".

Proponowane brzmienie § 8 ust. 3:

"Akcje serii A są akcjami imiennymi zwykłymi".

Dotychczasowe brzmienie § 8 uzupełnić o ust. 8:

"Akcjonariusz posiadający więcej niż 33,33% ogółu głosów w Spółce nie może głosować większą liczbą głosów niż 33,33% ogółu głosów w Spółce."

Proponowane brzmienie dodanego § 9a:

"1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o kwotę 5.625.000,00 zł (pięć milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w terminie 3 lat od dnia rejestracji zmiany statutu w drodze jednej lub kilku emisji nowych akcji. Dniem prawa poboru jest dzień podjęcia uchwały o docelowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

2. W granicach upoważnienia Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z 

podwyższeniem kapitału zakładowego samodzielnie, za wyjątkiem ust. 4.

3. Przy wykonywaniu podwyższenia kapitału zakładowego o którym mowa w ust. 1 Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji i wydania akcji za wkłady niepieniężne bez zgody Rady Nadzorczej.

4. Pozbawienie w całości lub w części prawa poboru akcjonariuszy może nastąpić wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej.

5. Upoważnia się Zarząd Spółki do emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru upoważniających do objęcia akcji emitowanych w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego o którym mowa w ust. 1 w drodze jednej lub kilku emisji.

6. W granicach upoważnienia Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z emisją

warrantów subskrypcyjnych samodzielnie.

7. Pozbawienie w całości lub w części prawa poboru przy emisji warrantów subskrypcyjnych

może nastąpić wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej".

Dotychczasowe brzmienie § 13 ust.2:

"2. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i podpisywania dokumentów zawierających tego typu oświadczenia upoważnieni są:

a) dwaj Członkowie Zarządu łącznie,

b) jeden Członek Zarządu łącznie z Prokurentem."

Proponowane brzmienie § 13 ust.2:

"2. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki w przypadku zarządu jednoosobowego upoważniony jest Członek Zarządu samodzielnie. W przypadku zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu łącznie albo jednego Członka Zarządu łącznie z Prokurentem."

Dotychczasowe brzmienie § 15 uzupełnić o ust. 6:

"Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej złożona Spółce staje się skuteczna z dniem

przedstawienia jej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy".

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 9 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi uprawnieni do wzięcia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy CASH FLOW S.A. będą akcjonariusze, którzy najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, do godziny 16.00 złożą w siedzibie Spółki przy ul. Perla 14 imienne świadectwa depozytowe stwierdzające ilość posiadanych akcji zdematerializowanych oraz, że akcje zostaną zablokowane do dnia Walnego Zgromadzenia. Świadectwo depozytowe powinno zawierać informacje przewidziane w art. 10 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Podpisana przez Zarząd lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez okres 3 dni powszednich przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu. Osoby występujące w imieniu akcjonariuszy - osób prawnych, powinny okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów (oryginały lub kopie potwierdzone za zgodność z oryginałem przez notariusza), wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną powinien okazać aktualny dokument tożsamości.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będą mogły dokonać rejestracji w dniu Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Dąbrowie Górniczej na godzinę przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.
Grzegorz Gniady - Prezes Zarządu