MISPOL (MIP): Zwołanie NWZ MISPOL S.A. - raport 24

Raport bieżący nr 24/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd MISPOL Spółki Akcyjnej z siedzibą w Suwałkach, przy ul. Szafirowej 17, 16-400 Suwałki, wpisanej przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000126519 (dalej "Spółka" lub "MISPOL") działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz par. 37 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 07 września 2009 r., na godz. 12:00, które odbędzie się w sali konferencyjnej AGROVITA Białystok Sp. z o.o. w Białymstoku, przy ul. Octowej 1.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej oraz ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa ich objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz dopuszczenia akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym, dokonania innych czynności związanych z tym dopuszczeniem oraz ich dematerializacji.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §12a Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie § 12a:

"§ 12a

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 61.440 zł (sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści złotych) i obejmuje nie więcej niż 614.400 (sześćset czternaście tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda.

2. Akcje serii G będą obejmowane przez posiadaczy wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C."

Proponowane brzmienie § 12a:

"§ 12a

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 205.190,00 zł (dwieście pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt złotych) i obejmuje nie więcej niż 614.400 (sześćset czternaście tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda i nie więcej niż 1.437.500 (jeden milion czterysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy złotych) każda.

2. Akcje serii G będą obejmowane przez posiadaczy wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C.

3. Akcje serii I będą obejmowane przez obligatariuszy imiennych obligacji zamiennych serii A na akcje zwykłe na okaziciela serii I."

9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 12 Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w okresie 3 lat z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Dotychczasowe brzmienie § 12:

"§ 12.

1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres nie dłuższy niż 3 lata, licząc od dnia 14 grudnia 2007 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 620.100 (sześćset dwadzieścia tysięcy sto) złotych ("Kapitał Docelowy"). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w granicach kwoty określonej w zdaniu poprzednim, przy czym:

a) w granicach 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych Zarząd może dokonać podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji wyłącznie z zachowaniem prawa poboru w zamian za wkłady pieniężne ("Transza Z Prawem Poboru"), zaś

b) w granicach kwoty 70.100 (siedemdziesiąt tysięcy sto) złotych, Zarząd może dokonać podwyższenia kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody i określeniu warunków takiego podwyższenia przez Radę Nadzorczą ("Transza Pozostałych Akcji"). W szczególności uchwały Rady Nadzorczej wymaga wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, określenie ceny emisyjnej oraz wyłączenie prawa poboru dla Transzy Pozostałych Akcji (uchwała Walnego Zgromadzenia o wyłączeniu prawa poboru w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Transzy Pozostałych Akcji nie jest wymagana).

2. Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie może wydawać Akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 kodeksu spółek handlowych.

3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1 i 2 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

4. Zarząd nie jest zobowiązany najpierw wyczerpać Transzę Z Prawem Poboru, by przeprowadzić emisję w ramach Transzy Pozostałych Akcji.

5. Upoważnienie zawarte w niniejszym § 12 nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki."

Proponowane brzmienie § 12:

"§ 12.

1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres nie dłuższy niż 3 lata, licząc od dnia 07 września 2009 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 581.560 (pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt) złotych ("Kapitał Docelowy"). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w granicach kwoty określonej w zdaniu poprzednim, po uzyskaniu zgody i określeniu warunków takiego podwyższenia przez Radę Nadzorczą. W szczególności uchwały Rady Nadzorczej wymaga wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, określenie ceny emisyjnej oraz wyłączenie prawa poboru (uchwała Walnego Zgromadzenia o wyłączeniu prawa poboru w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego nie jest wymagana). Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 kodeksu spółek handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.

2. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego."

10. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu oferowania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym, dokonania innych czynności z tym związanych oraz ich dematerializacji.

11. Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniające zmiany, o których mowa w pkt. 8 i 9 powyżej.

12. Zamknięcie obrad.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 17 sierpnia 2009 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: sekretariat@mispol.eu. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 20 sierpnia 2009 r., ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: sekretariat@mispol.eu projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki, w zakładce Giełda - ABC Akcjonariusza - Materiały na Walne Zgromadzenie.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres sekretariat@mispol.eu, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od MISPOL, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 22 sierpnia 2009 r. ("Dzień Rejestracji").

Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 12 sierpnia 2009 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 24 sierpnia 2009 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 22 sierpnia 2009 r.

oraz

b) zwróciły się - nie wcześniej niż w dniu 12 sierpnia 2009 r. i nie później niż w dniu 24 sierpnia 2009 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Suwałkach (16-400), ul. Szafirowa 17, w godzinach 800 - 1500, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia.

Akcjonariusz MISPOL może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.mispol.pl, w zakładce ABC Akcjonariusza - Materiały na Walne.

Wzór pełnomocnictwa

[miejscowość, data]

Pełnomocnictwo

Ja [(imię i nazwisko) legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji MISPOL Spółki Akcyjnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MISPOL Spółki Akcyjnej zwołanym na dzień 07 września 2009 r.

Podstawa prawna: §38 ust.1 pkt.1 i 2 RMF GPW
Marek Piątkowski - Prezes Zarządu