EFH (EFH): Zwołanie NWZ Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. na dzień 16.12.2009 roku - raport 60

Raport bieżący nr 60/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiertniczej 107, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 § 1 w zw. z art. 402 § 2, art. 402 1 , art. 445 § 3 oraz art. 449 § 1 w zw. z art. 445 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Wiertniczej 107, w dniu 16 grudnia 2009 roku o godzinie 12.00 z następującym porządkiem obrad:

1.Otwarcie Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.Przyjęcie porządku obrad.

5.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji nowych serii oraz emisję warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki, z możliwością wyłączenia prawa poboru emitowanych akcji i warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy

w części lub w całości, a także do ubiegania się o dopuszczenie oraz o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji nowych serii i dokonywania zmian w Statucie w związku z realizacją uprawnień jak wyżej.

6.Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz zmiany statutu Spółki.

7.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 19 Statutu Spółki.

8.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu wynikające z podjętych uchwał.

9.Zamknięcie Zgromadzenia.

Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych podaje do wiadomości dotychczasową treść § 8 Statutu Spółki oraz proponowane zmiany do § 8 Statutu Spółki:

I

Dotychczasowe brzmienie § 8 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.545.148,- (pięćdziesiąt milionów pięćset czterdzieści pięć tysięcy sto czterdzieści osiem) złotych i dzieli się na:

a.16.381.000 (szesnaście milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy) akcji serii A oznaczonych numerami od A-1 do A-16.381.000 po 2 zł (dwa złote) każda,

b.3.680.000 (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii B oznaczonych numerami od B-1 do B-3.680.000 po 2 zł (dwa złote) każda,

c.1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii C oznaczonych numerami od C-1 do C-1.500.000 po 2 zł (dwa złote) każda,

d.3.666.574 (trzy miliony sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt cztery) akcji serii E oznaczonych od E-1 do E-3.666.574 po 2 zł (dwa) złote każda,

e.45.000 (czterdzieści pięć tysięcy) akcji serii F oznaczonych od F-1 do F-45.000 po 2,- (słownie: dwa) złote każda,

2. Akcje serii A o numerach od A-0.000.001 do A-6.995.845 oraz od A-7.421.751 do A-9.248.500 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, na każdą z tych akcji przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje serii A oraz wszystkie akcje serii B, C i E są akcjami zwykłymi na okaziciela.

3. (skreślony).

4. Spółka dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3.000.000,- (słownie: trzy miliony) złotych poprzez emisję nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2,- (słownie: dwa) złote każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F przez obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa serii C.

5. (skreślony).

6. (skreślony).

7. Spółka dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 10.000.000,- (słownie: dziesięć milionów) złotych poprzez emisję nie więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 2,- (słownie: dwa) złote każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu zapewnienia zamiany przez obligatariuszy obligacji zamiennych serii G na akcje zwykłe na okaziciela serii I.

8. Spółka dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 20.000.000,- (słownie: dwadzieścia milionów) złotych poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2,- (słownie: dwa) złote każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu zapewnienia zamiany przez obligatariuszy obligacji zamiennych serii L na akcje zwykłe na okaziciela serii K.

II

Projektowana zmiana § 8 Statutu Spółki - poprzez dodanie ustępu 9 w następującym brzmieniu:

"9.

a)Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 37.908.861 zł. (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden złotych) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

b)Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości albo w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

c)Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości albo w części prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych uprawniających do subskrybowania akcji w ramach kapitału docelowego, emitowanych zgodnie z postanowieniem lit. f) poniżej.

d)O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

I.ustalenia ceny emisyjnej akcji,

II.zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

III.podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację i dematerializację akcji,

IV.podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu wprowadzenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

e)Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne.

f)Zarząd, w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, może emitować warranty subskrypcyjne jednej lub kilku serii, uprawniające do zapisu na akcje emitowane w ramach kapitału docelowego, z maksymalnym terminem wykonania prawa do zapisu na akcje upływającym w dniu 20.11.2012 roku, z zastrzeżeniem, iż w ramach upoważnienia Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne uprawniające do subskrybowania akcji w ramach kapitału docelowego w terminie krótszym, niż termin maksymalny wykonania prawa do zapisu na akcje ."

III

Projektowana zmiana § 8 Statutu Spółki - poprzez dodanie ust. 10, w następującym brzmieniu:

"Spółka dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 68.000.000,- (sześćdziesiąt osiem milionów) złotych poprzez emisję nie więcej niż 34.000.000 (trzydzieści cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii J posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę zawierających prawo do objęcia akcji na okaziciela serii J Spółki."

Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych podaje do wiadomości dotychczasową treść § 19 Statutu Spółki oraz proponowane zmiany do § 19 Statutu Spółki:

I

Dotychczasowe brzmienie § 19 Statutu Spółki:

"

1.Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu. Liczbę pozostałych członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu.

2.Kadencja Zarządu trwa trzy lata.

3.Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Radę Nadzorczą."

II

Projektowana zmiana § 19 Statutu Spółki, poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"

1.Zarząd może być jedno lub wieloosobowy.

2.Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

3.Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

4.Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata.

5.Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Radę Nadzorczą."

Poniżej Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. wskazuje zasady uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.:

W Walnym Zgromadzeniu Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji, tj. w dniu 30 listopada 2009 roku. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu:

a.Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni nie wcześniej niż po ukazaniu się niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż 1 grudnia 2009 roku zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

b.Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela w formie dokumentu powinni złożyć je w Spółce najpóźniej w dniu 30 listopada 2009 roku i nie odebrać przed końcem 30 listopada 2009 roku.

c.Akcjonariusze posiadający akcji imienne uprawnieni są do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu 30 listopada 2009 roku.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 25 listopada 2009 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej: wz@efh.com.pl

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Każdy z akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art. 4121 § 2 Kodeksu spółek handlowych, pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej: wz@efh.com.pl i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika.

W związku z tym, iż Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w tym wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) lub wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną, formularze do głosowania przez pełnomocników nie będą publikowane.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (z ostatnich 3 miesięcy), a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, to powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Wiertniczej 107 w godzinach 9.00 - 16.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach od dnia 11 grudnia do dnia 15 grudnia 2009 roku, gdzie również będzie udostępniona zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.efh.com.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie - Walne Zgromadzenia.

Podstawa prawna:

RMF GPW § 38 ust. 1
Marcin Podobas - Wiceprezes Zarządu