GRUPAAZOTY (ATT): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. na dzień 19 listopada 2010 roku - raport 27
Raport bieżący nr 27/2010
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. ("Spółka) zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 19 listopada 2010 roku o godz. 12.00 w siedzibie Spółki w Tarnowie, przy ul. Kwiatkowskiego 8, w sali konferencyjnej nr 57/58 na I piętrze.
Ogólna liczba akcji w Spółce Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. wynosi 39 116 421. Z akcji tych w dniu 19 listopada 2010 roku przysługuje 39 116 421 głosów.
PORZĄDEK OBRAD:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zabezpieczenia w wysokości 150.000.000 zł kredytu inwestycyjnego przeznaczonego na finansowanie objęcia 30.000.000 nowych akcji serii B Spółki ZAK S.A.
7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
8. Uchwalenie zmian w Statucie Spółki.
9. Informacje bieżące dla Akcjonariuszy.
10. Zamknięcie obrad.
Proponowane zmiany w Statucie Spółki:
1. W § 1 - dodanie nowego ustępu 3 w brzmieniu:
"3. Spółka dla celów handlowych i marketingowych może używać nazwy "Azoty Tarnów"
2. Zastąpienie dotychczasowej treści § 21 ust. 2 pkt 2) w brzmieniu:
"przyjęcie Regulaminu Organizacyjnego Przedsiębiorstwa Spółki",
brzmieniem:
"zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego regulującego wewnętrzną organizację Przedsiębiorstwa Spółki"
3. Skreślenie dotychczasowej treści § 33 ust. 1 pkt 17) w brzmieniu:
"zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Przedsiębiorstwa Spółki",
4. Zastąpienie dotychczasowej treści § 33 ust. 1 pkt 21) w następującym brzmieniu:
"sporządzanie dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy jej komitetów oceny pracy Zarządu",
brzmieniem:
"sporządzanie dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy jej komitetów oraz oceny pracy Zarządu",
5. Zastąpienie dotychczasowej treści § 33 ust. 2 pkt 1) w brzmieniu:
"nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 400.000 (czterysta tysięcy), zł, a nie przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) mln zł,
brzmieniem:
"nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony), zł, a nie przekraczającej równowartości jednej dwudziestej wysokości kapitału zakładowego.
6. Zastąpienie dotychczasowej treści § 33 ust. 2 pkt 2) w brzmieniu:
"rozporządzanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej nie przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych",
brzmieniem:
"rozporządzanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej nie przekraczającej równowartości jednej dwudziestej wysokości kapitału zakładowego".
7. Zastąpienie dotychczasowej treści § 33 ust. 2 pkt 3) w brzmieniu:
"nabycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, a nie przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych",
brzmieniem:
"nabycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, a nie przekraczającej równowartości jednej dziesiątej wartości rzeczowych aktywów trwałych wg ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego",
8. Zastąpienie dotychczasowej treści § 33 ust. 2 pkt 4) w brzmieniu:
"rozporządzenie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 800.000 (osiemset tysięcy) złotych, a nie przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych",
brzmieniem:
"rozporządzenie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, a nie przekraczającej równowartości jednej dziesiątej wartości rzeczowych aktywów trwałych wg ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego",
9. Zastąpienie dotychczasowej treści § 33 ust. 2 pkt 5) w brzmieniu:
"zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych oraz przyjmowanie odpowiedzialności za cudzy dług o wartości przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych".
brzmieniem:
"zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych oraz przyjmowanie odpowiedzialności za cudzy dług o wartości przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych".
10. Zastąpienie dotychczasowej treści § 33 ust. 2 pkt 6) w brzmieniu:
"wystawianie, akceptowanie, udzielanie poręczeń wekslowych oraz indosowanie na zlecenie weksli o wartości nie przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych",
brzmieniem:
"wystawianie, akceptowanie, udzielanie poręczeń wekslowych oraz indosowanie na zlecenie weksli o wartości nie przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych",
11. Zastąpienie dotychczasowej treści § 33 ust. 2 pkt 7) w brzmieniu:
"zawarcie umowy kredytu lub/i pożyczki oraz emisja obligacji, jeżeli wartość zadłużenia Spółki z tytułu kredytów i pożyczek łącznie z planowanym kredytem lub/i pożyczką przekracza 40.000.000 (czterdzieści milionów) złotych"
brzmieniem:
"Zawarcie umowy kredytu lub/i pożyczki oraz emisja obligacji, jeżeli wartość zadłużenia Spółki z tytułu kredytów i pożyczek łącznie z planowanym kredytem lub/i pożyczką przekracza równowartość jednej czwartej wysokości kapitału zakładowego Spółki."
12. Zastąpienie dotychczasowej treści § 33 ust. 2 pkt 8) w brzmieniu:
"zaciąganie każdego innego zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, z wyłączeniem bieżącej działalności handlowej i remontów oraz inwestycji ujętych w obowiązujących, rocznych planach rzeczowo-finansowych - przekracza kwotę 6.000.000 (sześć milionów) zł",
brzmieniem:
"zaciąganie każdego innego zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, z wyłączeniem bieżącej działalności handlowej i remontów oraz inwestycji ujętych w obowiązujących, rocznych planach rzeczowo-finansowych - przekracza równowartość jednej dziesiątej wysokości kapitału zakładowego",
13. W § 33 ust. 2 - dodanie pkt 14 w następującym brzmieniu:
"14) zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej",
14. W § 47 - dodanie nowego ustępu 3 w brzmieniu:
"3. Tak długo, jak Skarb Państwa lub Nafta Polska S.A. jest właścicielem akcji Spółki, uprawniających do co najmniej jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, prawo głosu akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie dotyczy Skarbu Państwa oraz Spółki Nafta Polska S.A., ani podmiotów zależnych od Skarbu Państwa i Nafty Polskiej S.A. Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("ustawa o ofercie"), przy czym przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się także, odpowiednio, każdy podmiot, którego głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innego podmiotu lub podmiotów na zasadach określonych w ustawie o ofercie w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki. Akcjonariusz, którego prawo głosu zostało ograniczone, zachowuje w każdym przypadku prawo wykonywania co najmniej jednego głosu."
15. Zastąpienie dotychczasowej treści § 51 pkt 9) w brzmieniu:
"wyrażenie zgody na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych",
brzmieniem:
"wyrażenie zgody na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej równowartość jednej dwudziestej wysokości kapitału zakładowego",
16. Zastąpienie dotychczasowej treści § 51 pkt 10) w brzmieniu:
"rozporządzanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych",
brzmieniem:
"rozporządzanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej równowartość jednej dwudziestej wysokości kapitału zakładowego",
17. Zastąpienie dotychczasowej treści § 51 pkt 11) w brzmieniu:
"wyrażanie zgody na nabycie, rozporządzenie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości, o wartości rynkowej przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych",
brzmieniem:
"wyrażanie zgody na nabycie, rozporządzenie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości, o wartości rynkowej przekraczającej równowartość jednej dziesiątej wartości rzeczowych aktywów trwałych wg ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego".
Aktualny tekst Statutu znajduje się na stronie internetowej Spółki.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z art. 4061 § l Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 3 listopada 2010 roku.
W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 22.10.2010 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 4.11.2010 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Tarnowie, ul. Kwiatkowskiego 8 przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach 16, 17 i 18 listopada 2010 r., w godzinach od 8.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki walne@azoty.tarnow.pl
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika
Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.azoty.tarnow.pl udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33l Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: walne@azoty.tarnow.pl. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.
Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.
Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki, nie później niż 21 przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 29.10.2010 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki walne@azoty.tarnow.pl , bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.
Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki walne@azoty.tarnow.pl, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.
Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.
Komunikacja elektroniczna
Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Dostęp do dokumentacji
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniona w siedzibie Spółki po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą. Uwagi Zarządu bądź opinie Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Adres strony internetowej
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.azoty.tarnow.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia.
Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. nr 33, poz. 259 z późn. zm.)
Jerzy Marciniak - Prezes Zarządu
Andrzej Skolmowski - Wiceprezes Zarządu
