ARMATURA (ARM): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Armatura Kraków SA w dniu 21 stycznia 2010 r. - raport 87

Raport ESPI

Środa, 23 grudnia 2009 (10:34)

Raport bieżący nr 87/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 38 ust.1 pkt. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] Zarząd Armatura Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000068409, informuje, że zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Armatura Kraków S.A.

Reklama

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w dniu 21 stycznia 2010 roku o godz. 12:00 w siedzibie Armatura Kraków S.A., Kraków ul. Zakopiańska 72.

Porządek obrad:

1.Otwarcie Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.Przyjęcie porządku obrad.

5.Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia i ustalenia zasad Programu Motywacyjnego dla Zarządu i kluczowej kadry zarządzającej Spółki i spółek zależnych od Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

6.Zamknięcie obrad.

Prawa akcjonariuszy

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, to jest do dnia 31 grudnia 2009 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres: wz@kfa.pl

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osoby uprawnione do jego reprezentowania lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Armatura Kraków S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia, pod rygorem nieważności, na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo powinno zostać doręczone Spółce najpóźniej do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia.

W celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej zawierać precyzyjnie oznaczenie mocodawcy i pełnomocnika, ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, serii i numeru dokumentu stwierdzającego tożsamość.

Zawiadamianie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej może być doręczone Spółce przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres wz@kfa.pl. Zawiadomienie powinno obejmować dokument pełnomocnictwa podpisany przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do jego reprezentacji. Do zawiadomienia należy również załączyć, w formacie PDF lub innym formacie powszechnie stosowanym do zapisów grafiki, dokumenty umożliwiające identyfikację akcjonariusza - kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość (w przypadku mocodawców będących osobami fizycznymi) lub kopię dokumentów rejestracyjnych (w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne).

Przy sporządzaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu pełnomocnik okazuje dokument potwierdzający jego tożsamość (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną) lub odpis z właściwego rejestru potwierdzający uprawnienie określonych osób fizycznych do reprezentowania pełnomocnika wraz z dokumentami potwierdzającymi tożsamość tych osób (w przypadku pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną). W przypadku udzielenia dalszego pełnomocnictwa, pełnomocnik powinien również przedłożyć dokument pełnomocnictwa udzielonego osobie przez niego zastępowanej, z którego treści wynika uprawnienie do udzielenia dalszego pełnomocnictwa.

Udzielenie pełnomocnictwa może być dokonane przy wykorzystaniu formularzy dostępnych na stronie http://www.kfa.pl/inwestorzy/wza/. Korzystanie z formularzy opublikowanych przez Spółkę nie stanowi formalnego wymogu ważności pełnomocnictwa.

Informacja o możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu alternatywnych środków komunikacji

Wewnętrzne regulacje Spółki nie dopuszczają udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani oddawania głosu drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 5 stycznia 2010 r.

Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, to jest w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypadającym dnia 5 stycznia 2010 r.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych

z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, to jest nie wcześniej niż 24 grudnia 2009 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest nie później niż 6 stycznia 2010 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie złożonych w Spółce akcji lub zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej oraz na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, sporządzona zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, będzie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Krakowie, przy ul. Zakopiańska 72, w biurze Zespołu Organizacji, budynek administracyjny pokój nr 307, III piętro, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, to jest w dniach 18 - 20 stycznia 2010 roku, w godzinach od 8.00 do 16.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Miejsce udostępnienia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu dostępna jest na stronie http://www.kfa.pl/inwestorzy/wza .

Projekty uchwał dostępne są na stronie http://www.kfa.pl/inwestorzy/wza

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, w przypadku ich sporządzenia udostępnione zostaną na stronie http://www.kfa.pl/inwestorzy/wza oraz w siedzibie Spółki w Krakowie, przy ul. Zakopiańska 72, w biurze Zespołu Organizacji, budynek administracyjny pokój nr 307, III piętro, w dni powszednie, w godzinach od 8.00 do 16.00.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem, to jest do dnia 14 stycznia 2010 r.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie http://www.kfa.pl/inwestorzy/wza

Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres: wz@kfa.pl

Zgodnie z § 38 ust.1 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] Zarząd Armatura Kraków S.A. zamieszcza dotychczasowe i proponowane brzmienie Statutu.

Obecne brzmienie § 31 ust. 2a i 2b Statutu Spółki

"2a. Członkom Zarządu Spółki (dalej: "Członkom Zarządu") oraz pracownikom Spółki należącym do kluczowej kadry zarządzającej i kierowniczej Spółki, zajmującym następujące stanowiska lub wykonującym obowiązki przypisane do tych stanowisk: Dyrektor ds. Handlowych - sprzedaż krajowa, marketing, Dyrektor ds. Rozwoju Eksportu - sprzedaż eksportowa, Dyrektor ds. Logistyki - logistyka i zaopatrzenie, Dyrektor ds. Ekonomiczno-Finansowych - finanse, księgowość, informatyka, Główny Księgowy - księgowość, Szef Zespołu Prawnego - sprawy prawne, Szef Biura Zarządu - sprawy organizacyjne i kadrowe, Dyrektor ds. Produkcji - organizacja produkcji, Zastępca Dyrektora ds. Produkcji - organizacja montażu, Zastępca Dyrektora ds. Produkcji - organizacja produkcji, Dyrektor ds. Inwestycji i Infrastruktury - realizacja inwestycji, administrowanie nieruchomościami, Dyrektor ds. Technicznych lub Zastępca Dyrektora ds. Technicznych lub Główny Inżynier - organizacja służb utrzymania ruchu, Pełnomocnik Zarządu ds. Systemów Zapewnienia Jakości - kontrola jakości, wskazany uchwałą Zarządu: Dyrektor lub Zastępca Dyrektora lub Kierownik jednostki organizacyjnej lub specjalista odpowiedzialny za samodzielny projekt organizacyjny, bądź jeden z kluczowych obszarów działalności Spółki (dalej: "Zarządzającym"), dalej zwanymi "Uprawnionymi", przysługuje prawo do premii w postaci udziału w stosownej części zysku Spółki osiągniętego w każdym z lat obrotowych: 2007, 2008 i 2009, w łącznej kwocie nie przekraczającej 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych), zgodnie z postanowieniami uchwały nr 5/03/2007 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22.03.2007 r.

Warunkami uprawniającymi do premii w postaci udziału w stosownej części zysku Spółki osiągniętego w danym roku obrotowym będzie osiągnięcie przez Spółkę parametrów ekonomicznych wpływających na wzrost wartości rynkowej Spółki, zgodnie z postanowieniami poniższymi, tj.:

-osiągnięcie średniego poziomu kursu rynkowego akcji Spółki notowanego przez dwa kolejne miesiące kalendarzowe w roku 2007 oraz przez trzy kolejne miesiące kalendarzowe w następnych latach, w przypadku notowań akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "GPW") [dalej: "Średni Kurs"] lub ceny transakcji dokonanej na akcjach Spółki obejmujących co najmniej 20% (dwadzieścia procent) kapitału Spółki (dalej: "Cena Transakcji") lub

- osiągnięcie przez Spółkę wskazanych poniżej zakładanych poziomów EBITDA, z tym,

że w każdym przypadku warunkiem uprawniającym do premii w postaci udziału w zysku Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego będzie osiągnięcie przez Spółkę w danym roku obrotowym obowiązywania Programu Motywacyjnego zysku netto nie mniejszego niż 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych)

Uprawnionym przysługiwać będzie prawo do premii w postaci udziału w stosownej części zysku Spółki osiągniętego w danym roku obrotowym na następujących warunkach i zasadach:

a) Uprawnionym przysługiwać będzie łącznie prawo do premii za rok obrotowy 2007

w wysokości 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych); Członkom Zarządu przysługiwać będzie łącznie prawo do 60% (sześćdziesiąt procent) kwoty zysku przypadającego

na Uprawnionych, zaś Zarządzającym przysługiwać będzie łącznie prawo do 40% (czterdzieści procent) kwoty zysku przypadającego na Uprawnionych;

b) Uprawnionym przysługiwać będzie łącznie prawo do premii w kwocie stanowiącej 20% (dwadzieścia procent) zysku Spółki wypracowanego w roku obrotowym 2008, jednakże

nie większej niż 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych), jeżeli: Średni Kurs jednej akcji

lub Cena Transakcji za jedną akcję wyniesie nie mniej niż 1,75 zł (jeden złoty

i siedemdziesiąt pięć groszy), albo jeżeli zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2008 wykazywać będzie osiągnięcie EBITDA powyżej 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych); Członkom Zarządu przysługiwać będzie łącznie prawo do 60% (sześćdziesięciu procent) kwoty zysku przypadającego na Uprawnionych, zaś Zarządzającym przysługiwać będzie łącznie prawo do 40% (czterdziestu procent) kwoty zysku przypadającego na Uprawnionych;

c) Uprawnionym przysługiwać będzie łącznie prawo do premii w kwocie stanowiącej 20% (dwadzieścia procent) zysku Spółki wypracowanego w roku obrotowym 2009, jednakże

nie większej niż 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) pomniejszone o wartość wypłaconą Uprawnionym za rok obrotowy 2008, jeżeli: Średni Kurs jednej akcji lub Cena Transakcji za jedną akcję wyniesie nie mniej niż 2,00 zł (dwa złote), albo jeżeli zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009 wykazywać będzie osiągnięcie EBITDA powyżej 17.000.000,00 zł (siedemnaście milionów złotych); Członkom Zarządu przysługiwać będzie łącznie prawo do 60% (sześćdziesięciu procent) kwoty zysku przypadającego na Uprawnionych, zaś Zarządzającym przysługiwać będzie łącznie prawo do 40% (czterdziestu procent) kwoty zysku przypadającego na Uprawnionych.

W sytuacji, gdy nie zostaną spełnione przesłanki wskazane w pkt. a) powyżej, nie pozbawia to prawa Uprawnionych do premii w postaci udziału w zysku Spółki za lata obrotowe 2008 i 2009, zgodnie z postanowieniami pkt. b) i c). W sytuacji, gdy nie zostaną spełnione przesłanki wskazane w pkt. a) lub b) powyżej, nie pozbawia to prawa Uprawnionych do premii w postaci udziału w zysku Spółki za rok obrotowy 2009, zgodnie z postanowieniami pkt. c).

Ponadto w sytuacji, gdy nie zostaną spełnione przesłanki wskazane w pkt a), a zostaną spełnione przesłanki wskazane w pkt b), Uprawnionym przysługiwać będzie prawo do premii w postaci udziału w zysku Spółki za rok obrotowy 2008 w wysokości wskazanej powyżej

w pkt b), powiększonej łącznie o kwotę 400.000,00 zł (czterysta tysięcy złotych).

W razie, gdy nie zostaną spełnione przesłanki wskazane w pkt a) i b), a zostaną spełnione przesłanki wskazane w pkt c), Uprawnionym przysługiwać będzie prawo do premii w postaci udziału w zysku Spółki za rok obrotowy 2009 w wysokości wskazanej w pkt c) powyżej, powiększonej łącznie o kwotę 900.000,00 zł (dziewięćset tysięcy złotych).

W razie, gdy zostaną spełnione przesłanki wskazane w pkt a), a nie zostaną spełnione przesłanki wskazane w pkt b), a jednocześnie zostaną spełnione przesłanki wskazane

w pkt c), Uprawnionym przysługiwać będzie prawo do premii w postaci udziału w zysku Spółki za rok obrotowy 2009 w wysokości wskazanej w pkt c) powyżej, powiększonej łącznie o kwotę 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych).

Jeżeli zostaną spełnione przesłanki wskazane w pkt a), b) lub c), ale łączna kwota premii w postaci udziału w zysku przypadająca łącznie na Uprawnionych zgodnie z postanowieniami powyższymi będzie niższa niż 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych), a ponadto Średni Kurs jednej akcji lub Cena Transakcji za jedną akcję wyniesie nie mniej niż 2,00 zł (dwa złote), albo zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2010 wykazywać będzie osiągnięcie EBITDA powyżej 19.000.000,00 zł (dziewiętnaście milionów złotych), Uprawnionym przysługiwać będzie prawo do premii w kwocie stanowiącej 20% (dwadzieścia procent) zysku Spółki wypracowanego w roku obrotowym 2010, jednakże nie większej niż kwota stanowiąca różnicę między kwotą 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych), a łączną kwotą premii w postaci udziału w zysku przyznaną Uprawnionym za lata obrotowe 2007, 2008 i 2009. Członkom Zarządu przysługiwać będzie łącznie prawo do 60% (sześćdziesięciu procent) kwoty zysku przypadającego na Uprawnionych, zaś Zarządzającym przysługiwać będzie łącznie prawo do 40% (czterdziestu procent) kwoty zysku przypadającego na Uprawnionych.

2b. W przypadku dokonywania podziału zysku Spółki za lata obrotowe 2007, 2008, 2009 i 2010 stosowna część zysku Spółki zostanie przeznaczona na fundusz premiowy, o którym mowa w § 29 ust. 1 pkt 6 Statutu, z przeznaczeniem na wypłatę premii przyznanym osobom uprawnionym z Programu Motywacyjnego wprowadzonym w Spółce na podstawie uchwały nr 5/03/2007 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22.03.2007 r., zgodnie z zasadami określonymi w tej uchwale".

Proponowane brzmienie § 31 ust. 2a i 2b Statutu Spółki:

"2a. Członkom Zarządu oraz "Zarządzającym": osobom należącym do kluczowej kadry zarządzającej i kierowniczej Spółki oraz spółek zależnych od Spółki, zajmującym następujące stanowiska lub wykonującym obowiązki przypisane do tych stanowisk:

1) Prokurenci, Dyrektorzy, Pełnomocnicy Zarządu, Zastępcy Dyrektorów, Szefowie obszarów, Kierownicy jednostek organizacyjnych, specjaliści odpowiedzialni za projekt organizacyjny lub obszar działalności Armatury Kraków SA

2) Prokurenci, Dyrektorzy, Pełnomocnicy Zarządu, Zastępcy Dyrektorów, Szefowie obszarów, Kierownicy jednostek organizacyjnych, specjaliści odpowiedzialni za projekt organizacyjny lub obszar działalności spółek zależnych kapitałowo od Armatury Kraków SA

("Uprawnieni"), przysługuje prawo do premii w postaci udziału w stosownej części zysku Spółki osiągniętego w każdym z lat obrotowych: 2010, 2011 i 2012, w łącznej kwocie nie przekraczającej 3.000.000 (trzy miliony) złotych, zgodnie z postanowieniami uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 stycznia 2010 roku.

- osiągnięcie przez trzy kolejne miesiące kalendarzowe w kolejnych latach średniego poziomu kursu rynkowego akcji Spółki notowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "GPW") ["Średni Kurs"], lub ceny transakcji dokonanej na akcjach Spółki obejmujących co najmniej 20% kapitału Spółki ("Cena Transakcji") lub

- osiągnięcie w ujęciu skonsolidowanym wskazanych poniżej zakładanych poziomów EBITDA,

z tym, że w każdym przypadku warunkiem uprawniającym do premii w postaci udziału w zysku Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego będzie osiągnięcie w ujęciu skonsolidowanym w danym roku obrotowym obowiązywania Programu Motywacyjnego zysku netto nie mniejszego niż 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych.

Uprawnionym przysługiwać będzie prawo do premii w postaci udziału w zysku Spółki osiągniętego w każdym z lat obrotowych: 2010, 2011 i 2012, w łącznej kwocie nie przekraczającej 3.000.000 (trzy miliony) złotych, przy uwzględnieniu przepisów prawa oraz postanowień Statutu Spółki dotyczących dokonywania obowiązkowych odpisów z zysku.

Uprawnionym przysługiwać będzie prawo do premii w postaci udziału w stosownej części zysku Spółki osiągniętego w danym roku obrotowym na następujących warunkach i zasadach:

a) Uprawnionym przysługiwać będzie łącznie prawo do premii w kwocie 1.000.000 (jeden milion tysięcy) złotych, jeżeli: Średni Kurs jednej akcji lub Cena Transakcji za jedną akcję wyniesie nie mniej niż 3,40 zł, albo jeżeli zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdanie skonsolidowane za rok obrotowy 2010 wykazywać będzie osiągnięcie EBITDA powyżej 25,0 mln zł; Członkom Zarządu przysługiwać będzie łącznie prawo do 50% kwoty zysku przypadającego na Uprawnionych, zaś Zarządzającym przysługiwać będzie łącznie prawo do 50% kwoty zysku przypadającego na Uprawnionych;

b) Uprawnionym przysługiwać będzie łącznie prawo do premii w kwocie 1.000.000 (jeden milion tysięcy) złotych, jeżeli: Średni Kurs jednej akcji lub Cena Transakcji za jedną akcję wyniesie nie mniej niż 3,70 zł, albo jeżeli zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdanie skonsolidowane za rok obrotowy 2010 wykazywać będzie osiągnięcie EBITDA powyżej 29,0 mln zł; Członkom Zarządu przysługiwać będzie łącznie prawo do 50% kwoty zysku przypadającego na Uprawnionych, zaś Zarządzającym przysługiwać będzie łącznie prawo do 50% kwoty zysku przypadającego na Uprawnionych;

c) Uprawnionym przysługiwać będzie łącznie prawo do premii w kwocie 1.000.000 (jeden milion tysięcy) złotych, jeżeli: Średni Kurs jednej akcji lub Cena Transakcji za jedną akcję wyniesie nie mniej niż 4,00 zł, albo jeżeli zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdanie skonsolidowane za rok obrotowy 2010 wykazywać będzie osiągnięcie EBITDA powyżej 34,0 mln zł; Członkom Zarządu przysługiwać będzie łącznie prawo do 50% kwoty zysku przypadającego na Uprawnionych, zaś Zarządzającym przysługiwać będzie łącznie prawo do 50% kwoty zysku przypadającego na Uprawnionych.

W przypadku gdy w którymś z kolejnych lat trwania Programu Motywacyjnego Walne Zgromadzenie Spółki zadecyduje o wypłacie dywidendy, Średni Kurs jednej akcji lub Cena Transakcji wskazane w pkt a), b), i lub c) ulegną odpowiedniemu obniżeniu o wartość uchwalonej do wypłaty dywidendy przypadającej na jedną akcję Spółki, co obowiązywać będzie po dacie nabycia praw do dywidendy.

W sytuacji, gdy nie zostaną spełnione przesłanki wskazane w pkt a) powyżej, nie pozbawia to prawa Uprawnionych do premii w postaci udziału w zysku Spółki za lata obrotowe 2011 i 2012, zgodnie z postanowieniami pkt b) i c). W sytuacji, gdy nie zostaną spełnione przesłanki wskazane w pkt a) lub b) powyżej, nie pozbawia to prawa Uprawnionych do premii w postaci udziału w zysku Spółki za rok obrotowy 2012, zgodnie z postanowieniami pkt c).

Ponadto w sytuacji, gdy nie zostaną spełnione przesłanki wskazane w pkt a) za rok 2010, a zostaną spełnione przesłanki wskazane w pkt b), Uprawnionym przysługiwać będzie prawo do premii w postaci udziału w zysku Spółki za rok obrotowy 2011 w wysokości wskazanej powyżej w pkt b), powiększonej łącznie o kwotę do 1.000.000 (jeden milion) złotych.

W razie, gdy nie zostaną spełnione przesłanki wskazane w pkt a) i b), a zostaną spełnione przesłanki wskazane w pkt c), Uprawnionym przysługiwać będzie prawo do premii w postaci udziału w zysku Spółki za rok obrotowy 2012 w wysokości wskazanej w pkt c) powyżej, powiększonej łącznie o kwotę do 2.000.000 (dwa miliony) złotych.

W razie, gdy zostaną spełnione przesłanki wskazane w pkt a), a nie zostaną spełnione przesłanki wskazane w pkt b), a jednocześnie zostaną spełnione przesłanki wskazane w pkt c), Uprawnionym przysługiwać będzie prawo do premii w postaci udziału w zysku Spółki za rok obrotowy 2012 w wysokości wskazanej w pkt c), powiększonej o kwotę nie przysługującą w latach poprzednich do kwoty nie przekraczającą łącznie 3.000.000 (trzy miliony) złotych.

W razie, gdy w roku 2010 zostaną spełnione przesłanki wskazane w pkt a) i b), Uprawnionym przysługiwać będzie prawo do premii w postaci udziału w zysku Spółki za rok obrotowy 2010 w łącznej wysokości wskazanej w pkt a) i b).

W razie, gdy w roku 2011 zostaną spełnione przesłanki wskazane w pkt b) i c), Uprawnionym przysługiwać będzie prawo do premii w postaci udziału w zysku Spółki za rok obrotowy 2011 w łącznej wysokości wskazanej w pkt b) i c) do łącznej wysokości z kwotami przysługującymi za rok 2010 nie przekraczającej łącznie 3.000.000 (trzy miliony) złotych.

Jeżeli zostaną spełnione przesłanki wskazane w pkt a), b) lub c), ale łączna kwota premii w postaci udziału w zysku przypadająca łącznie na Uprawnionych zgodnie z postanowieniami powyższymi będzie niższa niż 3.000.000 (trzy miliony) złotych, a ponadto Średni Kurs jednej akcji lub Cena Transakcji za jedną akcję wyniesie nie mniej niż 4,00 zł, albo zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdanie skonsolidowane za rok obrotowy 2013 wykazywać będzie osiągnięcie EBITDA powyżej 35 mln zł, Uprawnionym przysługiwać będzie prawo do premii w kwocie stanowiącej różnicę między kwotą 3.000.000 (trzy miliony) złotych, a łączną kwotą premii w postaci udziału w zysku przyznaną Uprawnionym za lata obrotowe 2010, 2011 i 2012. Członkom Zarządu przysługiwać będzie łącznie prawo do 50% kwoty zysku przypadającego na Uprawnionych, zaś Zarządzającym przysługiwać będzie łącznie prawo do 50% kwoty zysku przypadającego na Uprawnionych.

"2b. W przypadku dokonywania podziału zysku Spółki za lata obrotowe 2010, 2011, 2012 i 2013 stosowna część zysku Spółki zostanie przeznaczona na fundusz premiowy, o którym mowa w § 29 ust. 1 pkt 6 Statutu, z przeznaczeniem na wypłatę premii przyznanym osobom uprawnionym z Programu Motywacyjnego wprowadzonym w Spółce na podstawie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 stycznia 2010 roku, zgodnie z zasadami określonymi w tej uchwale."