NICOGAMES (NGS): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nicolas Games S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej - raport 6

Raport bieżący nr 6/2009
Podstawa prawna:

Inne uregulowania

Zarząd Nicolas Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000300780, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 14 grudnia 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 11.00 w Będzinie przy ulicy Świerczewskiego 87, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór komisji skrutacyjnej i Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Powzięcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F w ramach subskrypcji zamkniętej (proponowany dzień prawa poboru to 28 grudnia 2009 r.) oraz akcji serii G z ramach subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz wynikającej z tego zmiany statutu Spółki.

5. Powzięcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody i upoważnienia zarządu do ubiegania się o dematerializację i wprowadzenie do obrotu praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowoemitowanych.

6. Zamknięcie obrad.

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

Aktualnie obowiązująca treść Art. 7 Statutu Spółki:

Art. 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.160.280,00 (jeden milion sto sześćdziesiąt tysięcy dwieście osiemdziesiąt) złotych i dzieli się na:

a. 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

b. 160.280 (sto sześćdziesiąt tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

c. 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.

d. 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.

Nowa treść Art. 7 Statutu Spółki po wprowadzeniu proponowanych zmian z uwzględnieniem zmian wprowadzonych do Statutu uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 lipca 2009 r., która dotychczas nie zostały zarejestrowane:

Art. 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6.241.120,00 (sześć milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy sto dwadzieścia) złotych i dzieli się na:

a. 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

b. 160.280 (sto sześćdziesiąt tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

c. 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

d. 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

d. 1.160.280 (jeden milion sto sześćdziesiąt tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

e. nie więcej niż 2.320.560 (dwa miliony trzysta dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

f. nie więcej niż 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.

Opis procedury związanej z NWZA:

1. Prawo uczestniczenia w NWZA spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą NWZA (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 28 listopada 2009 roku.

2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406[3] § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji,

3) rodzaj i kod akcji,

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,

5) wartość nominalną akcji,

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8) cel wystawienia zaświadczenia,

9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

3. Zasady uczestnictwa w zgromadzeniu:

1) Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

2) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres akcjonariusze@nicolasgames.pl dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza.

3) Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej pod adresem www.nicolasgames.pl. w zakładce relacje inwestorskie.

4) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

4. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:

1) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: akcjonariusze@nicolasgames.pl

2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: akcjonariusze@nicolasgames.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

3) Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

5. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień walnego zgromadzenia.

6. Statut spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w walnym zgromadzeniu, wypowiadanie się w trakcie walnego zgromadzenia ani wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie posiada regulaminu walnych zgromadzeń.

7. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.nicolasgames.pl. w zakładce relacje inwestorskie.

8. Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.nicolasgames.pl. w zakładce relacje inwestorskie.

Projekty uchwał NWZA:

Uchwała nr __ z dnia 14 grudnia 2009 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NICOLAS GAMES S.A.

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia wybrać do komisji skrutacyjnej następujące osoby: ______.

Uchwała nr __ z dnia 14 grudnia 2009 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NICOLAS GAMES S.A.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia ___.

Uchwała nr _ z dnia 14 grudnia 2009 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NICOLAS GAMES S.A.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, emisji akcji serii F i udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki.

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie większą niż 2 320 560,00 (dwa miliony trzysta dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 2 320 560 (dwa miliony trzysta dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.

2. Akcje serii F zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom w ramach subskrypcji zamkniętej.

3. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

a) określenia zasad przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom,

b) określenia miejsca i terminu, a także skutki niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia należnych wpłat,

c) określenia terminu, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji: termin ten nie może być krótszy niż trzy tygodnie od dnia ogłoszenia,

d) określenia terminu ogłoszenia przydziału akcji.

4. Akcjom serii F nie będą przyznane szczególne uprawnienia.

5. Dniem prawa poboru jest 28 grudnia 2009 r.

6. Upoważnia się Zarząd do określenia ceny emisyjnej akcji, przy czym ustala się, że posiadanie jednej akcji z którejkolwiek z dotychczasowych emisji będzie uprawniało do objęcia jednej akcji serii F.

7. Akcje serii F zostaną pokryte wkładem pieniężnym w całości wniesionym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

8. Na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia oświadczenia o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru - podwyższenie będzie dokonane w granicach ustalonych w ust. 1 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji zamkniętej.

9. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2009 roku.

10. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki po złożeniu przez Zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

Uchwała nr __ z dnia 14 grudnia 2009 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NICOLAS GAMES S.A.

w sprawie wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy przy emisji akcji serii G

1. Wyłącza się prawo poboru akcji serii G przez dotychczasowych akcjonariuszy.

2. Uzasadnieniem dla wyłączenia prawa poboru akcji serii G dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest pozyskanie środków finansowych niezbędnych do dalszego rozwoju Spółki w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Pozostawienie określenia ceny emisyjnej akcji serii G Zarządowi Spółki umożliwi ustalenie tej ceny na poziomie adekwatnym do aktualnej wartości Spółki. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki - uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki wyłączenie prawa poboru akcji serii G przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz przyjęcie proponowanego w niniejszej uchwale trybu określenia ceny emisyjnej akcji serii G.

Uchwała nr _ z dnia 14 grudnia 2009 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NICOLAS GAMES S.A.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, emisji akcji serii G i udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki.

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie większą niż 1 600 000 zł (jeden milion sześćset tysięcy) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 1 600 000 zł (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.

2. Akcje serii G zostaną zaoferowane inwestorom w ramach subskrypcji prywatnej.

3. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

a) oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii G,

b) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji prywatnej akcji serii G,

c) wyboru pomiotów, którym będą zaoferowane akcje serii G oraz zawarcia umów o objęciu tych akcji w trybie subskrypcji prywatnej,

4. Akcjom serii G nie będą przyznane szczególne uprawnienia.

5. Spółka zawrze umowy o objęciu akcji serii G w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w terminie do dnia 15 marca 2010 roku.

6. Akcje serii G zostaną pokryte wkładem pieniężnym w całości wniesionym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

7. Na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia oświadczenia o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru - podwyższenie będzie dokonane w granicach ustalonych w ust. 1 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej.

8. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2009 roku.

9. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki po złożeniu przez Zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

Uchwała nr ___ z dnia 14 grudnia 2009 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NICOLAS GAMES S.A.

w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację praw poboru akcji serii F, praw do akcji (PDA) serii F, akcji serii F, praw do akcji (PDA) serii G, akcji serii G oraz ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NEWCONNECT prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. praw poboru akcji serii F, praw do akcji (PDA) serii F, akcji serii F, praw do akcji (PDA) serii G, akcji serii G.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji praw poboru akcji serii F, praw do akcji (PDA) serii F, akcji Spółki serii F, praw do akcji (PDA) serii G oraz akcji Spółki serii G zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.).

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie praw poboru akcji serii F, praw do akcji (PDA) serii F, akcji Spółki serii F, praw do akcji (PDA) serii G oraz akcji Spółki serii G do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NEWCONNECT prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

3. W przypadku wydania akcji serii F i G Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na złożenie tych akcji do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

Uchwała nr ___ z dnia 14 grudnia 2009 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NICOLAS GAMES S.A.

w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych zmierzających do dematerializacji praw poboru akcji serii F, praw do akcji (PDA) serii F, akcji serii F, praw do akcji (PDA) serii G, akcji serii G, oraz ubiegania się o wprowadzenie praw poboru akcji serii F, praw do akcji (PDA) serii F, akcji serii F, praw do akcji (PDA) serii G, akcji serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NEWCONNECT prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych mających na celu dokonanie dematerializacji praw poboru akcji serii F, praw do akcji (PDA) serii F, akcji Spółki serii F, praw do akcji (PDA) serii G oraz akcji Spółki serii G, a w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych W Warszawie S.A. umów dotyczących rejestracji w depozycie praw poboru akcji serii F, praw do akcji (PDA) serii F, akcji Spółki serii F, praw do akcji (PDA) serii G oraz akcji Spółki serii G.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzenia praw poboru akcji serii F, praw do akcji (PDA) serii F, akcji Spółki serii F, praw do akcji (PDA) serii G oraz akcji Spółki serii G do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NEWCONNECT prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

3. W przypadku wydania akcji serii F i G Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd Spółki do złożenia tych akcji do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

Uchwała nr __ z dnia 14 grudnia 2009 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NICOLAS GAMES S.A.

w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki

1. Zmianie ulega § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6.241.120,00 (sześć milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy sto dwadzieścia) złotych i dzieli się na:

a. 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

b. 160.280 (sto sześćdziesiąt tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

c. 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

d. 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

d. 1.160.280 (jeden milion sto sześćdziesiąt tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

e. nie więcej niż 2 320 560 (dwa miliony trzysta dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

f. nie więcej niż 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda."

2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki.