HERKULES (HRS): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Gastel Żurawie S.A. - raport 88
Raport bieżący nr 88/2010
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Na podstawie podjętej w dniu 18 października 2010 roku Uchwały, Zarząd Gastel Żurawie S.A. zawiadamia o zwołaniu na dzień 16 listopada 2010 roku na godzinę 9.00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w siedzibie Emitenta, w Warszawie przy ul. Annopol 5.
Porządek obrad obejmuje:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Przyjęcie porządku obrad.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 1 z dnia 4 maja 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w sprawie pozbawienia prawa poboru i zmiany statutu Spółki oraz uchwały nr 2 z dnia 4 maja 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii H praw do akcji serii H, oraz ich dematerializacji.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii H z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy i zmiany statutu Spółki. Proponowany dzień prawa poboru 6 grudnia 2010 roku.
7. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii H, praw poboru akcji serii H oraz praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i ich dematerializacji.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w treści Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 maja 2010 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B oraz C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii I oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
9. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zarząd wskazuje poniżej zasady uczestnictwa w Zgromadzeniu:
1) W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji, czyli 31 października 2010 roku.
2) W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu:
a) Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni nie wcześniej niż po ukazaniu się niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż 2 listopada 2010 r. zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
b) Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela w formie dokumentu powinni złożyć je w Spółce najpóźniej w dniu 2 listopada 2010 r. i nie odebrać przed końcem 2 listopada 2010 r.
3) Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych, a także zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu są uprawnieni do udziału w Zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu 2 listopada 2010 r. w okresie gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.
4) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż 26 października 2010 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie na adres Spółki lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej: zmiany.wza@gzsa.pl
Zarząd niezwłocznie ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone przez akcjonariuszy, nie później niż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 29 października 2010 r.
5) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: zmiany.wza@gzsa.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem www.gzsa.pl
6) Każdy z akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
7) Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
8) Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu ani też wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
9) Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).
10) Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).
11) Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF.
12) Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.gzsa.pl
13) Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki w formie mailowej na adres poczty elektronicznej: pelnomocnictwo.wza@gzsa.pl, dokładając przy tym wszelkich starań aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33š kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33š kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w NWZA Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.
14) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
15) Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.
16) Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
17) Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
18) Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza,
19) Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
20) Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza.
21) Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu będzie dostępny na stronie internetowej Spółki www.gzsa.pl
22) Informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki www.gzsa.pl
W załączeniu Zarząd Emitenta przekazuje projekty uchwał będące przedmiotem porządku obrad NWZA zwołanego na 16 listopada 2010 roku.
Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w załączeniu projekt zamierzonych zmian w Statucie Gastel Żurawie S.A wraz z dotychczasowym ich brzmieniem.
Podstawa prawna: RMF GPW §38 ust.1 pkt 1,2,3
Załączniki:
Plik;Opis
Załacznik_1_Projekty_uchwal.pdf;Projekty uchwal NWZ 16_11_2010
Zalacznik_2_Zamierzone_zmiany_w_Statucie.pdf;Zamierzone zmiany w Statucie Spolki
Grzegorz Żółcik - Prezes Zarządu
