TECHMEX (TEX): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - raport 20

Raport bieżący nr 20/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Kurator Techmex S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Bielsku-Białej (43-316) przy ul. Partyzantów 71 wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000041568 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, 402 par. 2, art. 4021 i 4022 Kodeksu Spółek Handlowych a także § 11 pkt. 3 Statutu Spółki, w zw. z art. 261 ustawy Prawo Upadłościowe i Naprawcze oraz w zw. z art. 42 Kodeksu Cywilnego, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 20 września 2010 r. o godz. 10:00, w siedzibie Spółki czyli w Bielsku-Białej (43-316) w pomieszczeniach Spółki przy ul. Partyzantów 71, a jeśli z jakichkolwiek przyczyn przeprowadzenie obrad w pomieszczeniach Spółki byłoby niemożliwe, to o godz. 10:30 rozpocznie się ono w Hotelu Orbis Magura w Bielsku-Białej (43-300) przy ul. Żywiecka 93.

Porządek obrad Zgromadzenia:

1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3.Sporządzenie listy obecności.

4.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad.

7.Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Zarządu.

8.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

9.Zamknięcie obrad.

Na podstawie art. 4022 pkt. 2) Kodeksu Spółek Handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu:

a)Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Kuratorowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Partyzantów 71, 43-316 Bielsko-Biała lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujące dwa adresy poczty elektronicznej wza@techmex.com.pl oraz marek.dietl@gmail.com

Zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy będą ogłaszane niezwłocznie, nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.techmex.com.pl

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

b)Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Partyzantów 71, 43-316 Bielsko-Biała lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adresy poczty elektronicznej podany w pkt a) powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podobnie jak w pkt a) powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

c)Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

d) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności na formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej Spółki www.techmex.com.pl (Dla inwestorów/Spółka/Walne Zgromadzenia). Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie powinno być zeskanowane do formatu PDF.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podane w pkt. a) powyżej adresy poczty elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub spółka osobowa - Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i podpisania listy obecności po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów; osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna/powinny być uwidoczniona/uwidocznione w aktualnym odpisie właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Odpisy o których mowa powyżej powinny być przedstawiane w oryginale lub kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem przez notariusza.

e)Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości:

a.uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

b.wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

c.wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

f)Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 Kodeksu Spółek Handlowych.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 4 września 2010 r. (szesnaście dni przed data walnego gromadzenia). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

g)Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał na stronie internetowej Spółki www.techmex.com.pl (Dla inwestorów/Spółka/Walne Zgromadzenia)

h)Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczane będą na stronie internetowej Spółki www.techmex.com.pl (Dla inwestorów/Spółka/Walne Zgromadzenia)

i)Pozostałe informacje.

Dodatkowo Kurator zawiadamia, iż w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem głosu:

a.uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu;

b.uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej; w zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu;

c.akcjonariusze będący właścicielami zdematerializowanych akcji na okaziciela, które zostały dopuszczone do obrotu na Warszawskiej Giełdzie Papierów będący akcjonariuszami na dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, zgodnie z wykazem sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;

d.pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi akcjonariuszy wymienionych powyżej w punktach a- c.

Osoby o których mowa wyżej są zobowiązane na Walnym Zgromadzeniu potwierdzić swoje prawo do reprezentacji Akcjonariusza; w szczególności poprzez przedłożenia odpisu z KRS akcjonariusza, pełnomocnictwa (udzielonego w formie pisemnej lub elektronicznej).

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni nie wcześniej niż po ukazaniu się niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. 6 września 2010 r. zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać (na adres: wza@techmex.com.pl oraz marek.dietl@gmail.com) przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Marek Dietl - Kurator