ABG (ABG): ZWOŁANIE NADZWCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ABG SPIN S.A. - raport 7

Raport bieżący nr 7/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki ABG SPIN Spółka Akcyjna informuje, iż na dzień 5 marca 2008 roku na godzinę 13.00 zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie spółki w Warszawie przy al. Jerozolimskich 123 A, XXIII p.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i sporządzenie listy obecności uczestników oraz jej podpisanie przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór komisji skrutacyjnej.

5. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 9/2007 Walnego Zgromadzenia z dnia 17-05-2007 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa ich poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy poprzez uchylenie tej uchwały w § 1 i § 2 oraz zmiany Statutu Spółki poprzez skreślenie ust. 4, ust. 5 i ust. 6 w § 6 Statut Spółki.

9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

10. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 402 §2 KSH podajemy dotychczasowe brzmienie postanowień Statutu oraz proponowane zmiany:

1. Dotychczasowa treść § 1 Statutu:

1. Firma Spółki brzmi "ABG SPIN Spółka Akcyjna".

2. Spółka może używać skrótu firmy "ABG SPIN S.A.".

3. Spółka może używać do prowadzonej działalności gospodarczej znaków towarowych" "ABG", "Ster - Projekt" i "SPIN".

Proponowane brzmienie § 1 Statutu:

1. Firma Spółki brzmi "ABG Spółka Akcyjna".

2. Spółka może używać do prowadzonej działalności gospodarczej znaków towarowych" "ABG", "Ster - Projekt" i "SPIN".

2. Dotychczasowa treść § 3 Statutu:

1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzonej pod firmą "Ster-Projekt Sp. z o.o.".

2. Spółka połączyła się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych ze spółką SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach poprzez przeniesienie jej całego majątku na Spółkę w zamian za akcje, które Spółka wydała akcjonariuszom SPIN Spółka Akcyjna.

3. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.

4. Spółka została utworzona na czas nieograniczony.

Proponowane brzmienie § 3 Statutu:

1. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.

2. Spółka została utworzona na czas nieograniczony.

3. Dotychczasowe brzmienie ustępów 3, 4 i 5 w § 15 Statutu:

3. Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie przysługuje prawo powołania czterech członków Rady Nadzorczej. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Prokom Software S.A. złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia tego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej.

4. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Prokom Software S.A. może być w każdym czasie przez Prokom Software S.A. odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 3. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Prokom Software S.A.

5. Uprawnienie wskazane w ust. 3 - 4 wygasają w dniu, w którym Prokom Software S.A. wraz z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje, których łączna wartość nominalna będzie stanowiła mniej niż 25% wartości kapitału zakładowego Spółki.

Proponowane brzmienie ustępów 3, 4 i 5 w § 15 Statutu:

3. Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie przysługuje prawo powołania czterech członków Rady Nadzorczej. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Asseco Poland S.A. złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia tego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej.

4. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie może być w każdym czasie przez Asseco Poland S.A. odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 3. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Asseco Poland S.A.

5. Uprawnienie wskazane w ust. 3 - 4 wygasają w dniu, w którym Asseco Poland S.A. wraz z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje, których łączna wartość nominalna będzie stanowiła mniej niż 25% wartości kapitału zakładowego Spółki.

4. Proponuje się skreślenie ustępów 4, 5 i 6 w § 6 Statutu o następującym brzmieniu:

4. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 2.842.219 zł (dwa miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące dwieście dziewiętnaście) w drodze emisji do 2.842.219 (dwóch milionów ośmiuset czterdziestu dwóch tysięcy dwustu dziewiętnastu) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.

5. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

6. Prawo do objęcia akcji serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 przysługuje posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 17 maja 2007 r. i może zostać wykonane zgodnie z postanowieniami w/w uchwały Walnego Zgromadzenia, jednakże w żadnym wypadku nie później niż do dnia do dnia 31 grudnia 2012 roku.

Zarząd Spółki ABG SPIN S.A. informuje, że Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba niewymieniona w odpisie winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom, którzy złożą w siedzibie ABG SPIN S.A. świadectwa wystawione celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, czyli do dnia 26 lutego 2008 r. - faxem - do godziny 24.00 lub osobiście do godziny 17.00. (art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 9 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).

Biuro Spółki mieści się w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 123A (XXVII p.) w Biurze ABG SPIN S.A. (fax: (022 60 77 100). Rejestracja obecności rozpocznie się w dniu i miejscu zwołania Zgromadzenia od godziny 12.30 przed salą obrad na XXIII p.
Karol Cieślak - Wiceprezes Zarządu