NOVITUS (NVS_NOVITUS): Znacząca umowa warunkowa nabycia akcji - raport 35

Raport bieżący nr 35/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 1 grudnia 2006 roku zwrócił się do Komisji Nadzoru Finansowego

o opóźnienie przekazania do publicznej wiadomości informacji o zawarciu znaczącej warunkowej umowy nabycia akcji Spółki Computer Service Support SA z siedzibą w Warszawie. Opóźnienie miało związek z podjętymi działaniami w zakresie spełnienia warunków zawieszających umowy, głównie w zakresie zawarcia umowy kredytu na zakup akcji Spółki CSS SA. W dniu dzisiejszym umowa kredytu na sfinansowanie nabycia akcji Spółki CSS została zawarta. Szczegółowe informacje o zawartej umowie kredytowej przekazane zostaną do publicznej wiadomości w kolejnym raporcie bieżącym nr 36 w dniu dzisiejszym. Spełniony został również drugi warunek zawieszający umowy nabycia akcji Spółki CSS SA polegający na wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą NOVITUS SA na zawarcie przedmiotowej umowy.

Pozostały do spełnienia jeszcze dwa warunki zawieszające umowy, tj.:

1) wystawienie przez NOVITUS SA weksla na zabezpieczenie kary umownej w wysokości 10.000 tys. złotych,

2) zawarcie przez Sprzedających umowy blokady akcji oraz udzielenie Spółce NOVITUS SA przez Sprzedających każdego z osobna nieodwołalnych i niewygasających z chwilą śmierci pełnomocnictw do sprzedaży akcji oraz do złożenia stosownych zleceń maklerskich.

Umowa zakupu akcji Spółki Computer Service Support SA z siedzibą w Warszawie zawarta została w dniu 30 listopada 2006 roku. Stronami umowy inwestycyjnej są:

1) Pani Ewa Poszepczyńska i Pan Krzysztof Poszepczyński,

2) Spółka Computer Service Support SA z siedzibą w Warszawie,

3) Spółka NOVITUS SA z siedzibą w Nowym Sączu.

Przedmiotem umowy jest nabycie przez NOVITUS SA od Pani Ewy Poszepczyńskiej i Pana Krzysztofa Poszepczyńskiego akcji Spółki Computer Service Support SA w ilości 1.116.000 akcji stanowiących łącznie 29,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki za cenę 27,50 za jedną akcję, to znaczy za łączną wartość wynoszącą 30.690 tys. złotych.

Nabycie akcji i zapłata ceny nastąpi w trzech kolejnych transzach po 372.000 akcji w każdej transakcji, w drodze pozasesyjnych transakcji pakietowych na GPW w Warszawie.

Terminy nabycia akcji poszczególnych transzy są następujące:

a) I transza - w terminie 7 dni roboczych od daty zawarcia przez NOVITUS SA umowy kredytowej na zakup akcji Spółki CSS SA,

b) II transza - w terminie uzgodnionym między stronami, nie wcześniej jednak niż po upływie 61 dni od dnia zawarcia transakcji zakupu akcji I transzy,

c) III transza - w terminie uzgodnionym pomiędzy stronami, nie wcześniej jednak niż po upływie 61 dni od dnia zawarcia transakcji zakupu II transzy. Ostatnia transza akcji zostanie nabyta przez NOVITUS SA nie później niż

w terminie 140 dni od dnia nabycia I transzy.

Nabycie akcji III transzy w ilości 372.000 sztuk nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację przedsiębiorców. W przypadku nie ziszczenia się tego warunku NOVITUS SA nabędzie w III transzy 186.000 akcji. W takim przypadku NOVITUS SA nabędzie łącznie w trzech transzach 930.000 akcji stanowiących 24,99 % ogólnej liczby głosów za łączną kwotę 25.575 tys. złotych.

Strony umowy uzgodniły ponadto, iż w przypadku braku możliwości złożenia zlecenia sprzedaży akcji przez Sprzedających ze względu na obowiązujące przepisy prawne (okresy zamknięte) podane terminy ulegają przesunięciu na najbliższy możliwy termin dokonania zamierzonej czynności prawnej.

Umowa zawiera następujące kary umowne:

1) z tytułu złamania przez NOVITUS SA zobowiązania do nabywania akcji - kara umowna w wysokości 10.000 tys. złotych na rzecz Sprzedających,

2) z tytułu złamania przez Sprzedających zobowiązania do sprzedaży akcji - kara umowna w wysokości 10.000 tys. złotych na rzecz NOVITUS SA,

3) w przypadku złamania przez Sprzedających zobowiązania do ustanowienia blokady akcji - kara umowna w wysokości 1.000 tys. złotych na rzecz NOVITUS SA,

4) w przypadku złamania przez Sprzedających zobowiązania do ustanowienia pełnomocnictwa lub odwołania pełnomocnictwa do sprzedaży akcji i złożenia stosownych zleceń maklerskich. - kara umowna w wysokości 1.000 tys. złotych na rzecz NOVITUS SA.

5) w przypadku naruszenia oświadczeń, zapewnień i gwarancji zawartych w umowie strona naruszająca wypłaci drugiej stronie za każdy przypadek naruszenia karę umowną w wysokości 10.000 tys. złotych.

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest przekroczenie 10 % kapitałów własnych Spółki.
Bogusław Łatka - Prezes Zarządu