ZPUE (PUE): Znacząca umowa kredytu ZPUE S.A. oraz spółek zależnych - raport 34

Raport bieżący nr 34/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ZPUE S.A. we Włoszczowie informuje, iż ZPUE S.A. oraz jej spółki zależne, tj. ZPUE Gliwice

Sp. z o.o., z siedzibą w Gliwicach, ZPUE Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach, ZPUE Poles Sp. z o.o. z siedzibą we Włoszczowie oraz ZPUE Tools Sp. z o.o. z siedzibą we Włoszczowie w dniu 2 października 2012 roku podpisały z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Bank") Zmianę nr 1 do Umowy wielocelowej linii kredytowej nr WAR/2001/11/167/CB z dnia 5 lipca 2011 roku (dalej jako "Umowa").

Przedmiotową Zmianą nr 1 do Umowy, ZPUE S.A. (jako dotychczasowy kredytobiorca) oraz Bank udzieliły zgody ZPUE Gliwice Sp. z o.o., z siedzibą w Gliwicach, ZPUE Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach, ZPUE Poles Sp. z o.o. z siedzibą we Włoszczowie oraz ZPUE Tools Sp. z o.o. z siedzibą we Włoszczowie na przystąpienie do Umowy po stronie Kredytobiorcy. Tym samym nastąpiła konsolidacja odrębnych umów kredytowych, dotychczas łączących spółki z Bankiem. W wyniku konsolidacji Grupa ZPUE S.A. podwyższyła łączny limit kredytowy do kwoty 37.000.000,00 zł. Ponadto w wyniku podpisanej Umowy Grupa ZPUE S.A. uzyskała możliwość elastycznego kształtowania limitów kredytowych dla poszczególnych spółek z Grupy.

Pomimo zwiększenia dostępnego limitu kredytowego, biorąc pod uwagę planowane potrzeby inwestycyjne, ZPUE S.A. nie planuje obecnie istotnego zwiększenia poziomu zadłużenia finansowego w Grupie Kapitałowej.

Na podstawie przedmiotowej Zmiany Strony ustaliły tekst jednolity Umowy, której warunki przedstawiają się następująco:

1. Maksymalny limit kredytowy w ramach Umowy stanowi kwota 37.000.000,00 zł., przy czym będzie on udostępniany w następujący sposób:

a). 8.000.000,00 zł. (słownie: osiem milionów złotych) zostanie przyznany ZPUE S.A. do dnia poprzedzającego spełnienie warunków w zakresie dostarczenia do Banku dokumentów obejmujących zaświadczenia z Urzędu Skarbowego oraz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, potwierdzenie złożenia wniosku o wpis hipoteki, oświadczenie o zgodzie na ustanowienie i ujawnienie na rzecz Banku roszczenia o przeniesienie hipoteki, oświadczenia o ustanowieniu hipoteki, ustanowienie zabezpieczeń wekslowych, cesji praw z polis ubezpieczeniowych, szczegółowo określonych w pkt 11 lit. a) Umowy,

b). 21.500.000,00 zł. (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych pięćset tysięcy złotych),

po spełnieniu warunków, których zakres został wskazany w pkt. a) jak wyżej, a szczegółowo opisany w pkt. 11 lit. a) Umowy;

c). 37.000.000,00 zł. (słownie: trzydzieści siedem milionów złotych), po spełnieniu warunków w zakresie dostarczenia dokumentów wymaganych do uruchomienia limitu kredytowego wskazanego w pkt a) jak wyżej, oraz dodatkowego dostarczenia dokumentów obejmujących: kopie wniosków o wpis zastawu rejestrowych potwierdzone przez właściwy Sąd, polisy ubezpieczeniowe składników majątkowych stanowiących zabezpieczenie Umowy, uchwały właściwych organów spółek kredytobiorców w przedmiocie udzielenia zgody na zawarcie Umowy, zestawienia maszyn i urządzeń stanowiących zabezpieczenie Umowy, szczegółowo opisanych w pkt 11 lit. b);

2. Umowa przewiduje dwie formy kredytowania, tj. kredyt w rachunku bieżącym oraz linię gwarancyjną.

W przypadku limitu kredytowego do wysokości 8.000.000,00 zł. Bank może udostępnić linię gwarancji do wysokości 5.000.000,00 zł, natomiast w przypadku limitu kredytowego do wysokości 21.500.000,00 zł. oraz 37.000.000,00 zł. Bank może udostępnić linię gwarancyjną do wysokości 15.000.000,00 zł.

Oprocentowanie kredytu jest oparte o stawkę WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych powiększoną o marżę Banku.

3. Okres kredytowania: do dnia 4 lipca 2021 roku;

4. Pierwszy bieżący okres udostępnienia kredytu:

a). do dnia 3 października 2012 roku,

b). do dnia 3 października 2014 roku - po spełnieniu warunków w zakresie dostarczenia do Banku dokumentów obejmujących zaświadczenia z Urzędu Skarbowego oraz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, potwierdzenie złożenia wniosku o wpis hipoteki, oświadczenie o zgodzie na ustanowienie i ujawnienie na rzecz Banku roszczenia o przeniesienie hipoteki, oświadczenia o ustanowieniu hipoteki, ustanowienie zabezpieczeń wekslowych, cesji praw z polis ubezpieczeniowych, o których mowa w pkt 11 lit. a) Umowy.

5. Warunki podziału limitu kredytowego pomiędzy poszczególnych kredytobiorców:

a) limit do kwoty 8.000.000,00 zł. zostanie przyznany ZPUE S.A. do dnia poprzedzającego spełnienie warunków, określonych w pkt 11 lit. a) Umowy,

b) w ramach podziału podwyższonego limitu kredytowego do kwoty 21.500.000,00 zł. każdy z kredytobiorców, tj. ZPUE Gliwice Sp. z o.o., ZPUE Katowice S.A., ZPUE Poles Sp. z o.o., ZPUE Tools Sp. z o.o. upoważnia ZPUE S.A. do samodzielnego ustalania kwoty dostępnego limitu kredytowego dla poszczególnych kredytobiorców, przy czym pierwszy podział tego limitu kredytowego będzie następujący:

- 8.000.000,00 zł. dla ZPUE S.A.

- 6.500.000,00 zł. dla ZPUE Gliwice Sp. z o.o.

- 7.000.000,00 zł. dla ZPUE Katowice S.A.

Po pierwszym udostępnieniu limitu kredytowego ZPUE S.A. ma prawo do zmiany dostępnego dla poszczególnych kredytobiorców kwoty w ramach wskazanego wyżej limitu, przy czym prawo to przysługuje mu nie częściej niż raz w miesiącu.

Jednocześnie strony Umowy ustaliły, iż kredyt w rachunku bieżącym, w ramach limitu kwotowego 21.500.000,00 zł., zostanie wykorzystany w pierwszej kolejności przez Bank, w dniu udostępnienia limitu kredytowego, w celu:

- całkowitej spłaty zadłużenia ZPUE Gliwice Sp. z o.o. z tytułu Umowy wielocelowej linii kredytowej nr WAR/2001/11/168/CB z dnia 22.07.2011 r. zawartej z Bankiem,

- całkowitej spłaty zadłużenia ZPUE Katowice S.A. z tytułu Umowy wielocelowej linii kredytowej

nr WAR/2001/11/220/CB z dnia 30.09.2011 r. zawartej z Bankiem.

Dodatkowo strony potwierdzają, iż Bank, na podstawie Umowy wielocelowej linii kredytowej

nr WAR/2001/11/220/CB z dnia 30.09.2011 r. zawartej przez ZPUE Katowice S.A. z Bankiem, wystawił na zlecenie ZPUE Katowice S.A. gwarancje na łączną kwotę 1.160.843,60 zł.

Po dokonaniu całkowitej spłaty kredytów jak wyżej oraz włączeniu gwarancji pod Umowę, Bank dokona zmiany podziału limitów pomiędzy kredytobiorców w następujący sposób:

- 3.500.000,00 zł. na rzecz ZPUE S.A.

- 8.000.000,00 zł. na rzecz ZPUE Gliwice Sp. z o.o.

- 7.000.000,00 zł. na rzecz ZPUE Katowice S.A.

- 3.000.000,00 zł. na rzecz ZPUE Tools Sp. z o.o.

c) pierwszy podział podwyższonego limitu kredytowego do wysokości 37.000.000,00 zł. zostanie określony zgodnie z dostarczoną do Banku przez ZPUE S.A. dyspozycją w przedmiocie udostępnienia limitu kredytowego w podwyższonej kwocie 37.000.000,00 zł. wraz z informacją o sposobie podziału podwyższonej kwoty limitu kredytowego pomiędzy kredytobiorców.

Uruchomienie dodatkowej kwoty kredytu, ponad kwotę 21.500.000,00 zł., w wysokości 8.000.000,00 zł. nastąpi nie później niż do dnia 31.03.2013 r. na podstawie dyspozycji ZPUE S.A. Przy uwzględnieniu wskazanej wyżej dyspozycji łączny limit kredytowy będzie wynosił 29.500.000,00 zł.

Uruchomienie dodatkowej kwoty kredytu, ponad kwotę 29.500.000,00 zł., tj. kwoty 7.500.000,00 zł. nastąpi nie później niż do dnia 30.06.2013 r.

W przypadku złożenia przez ZPUE S.A., w terminie do dnia 31.03.2013 r., oświadczenia, iż ZPUE S.A. nie będzie korzystał z kwoty 7.500.000,00 zł., limit kredytowy ulegnie obniżeniu do kwoty 29.500.000,00 zł.

6. Zabezpieczenie należności stanowią:

a). weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez każdego z Kredytobiorców wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji wystawców weksla;

b). zastaw rejestrowy na maszynach należących do ZPUE S.A. o wartości księgowej netto 74.180,83 zł. wraz z oświadczeniem ZPUE S.A. o poddaniu się egzekucji wydania przedmiotu zastawu;

c). cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej w zakresie obejmującym ubezpieczenie maszyn,

do kwoty minimum 1.000.000,00 zł.;

d). hipoteka do kwoty 12.000.000,00 zł., w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej oraz odsetek za opóźnienie, kosztów, prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, ustanowiona na nieruchomości stanowiącej własność ZPUE S.A., położonej we Włoszczowie;

e). hipoteka do kwoty 55.500.000,00 zł., w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej oraz odsetek za opóźnienie, kosztów, prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, ustanowiona na nieruchomości stanowiącej własność ZPUE S.A., położonej we Włoszczowie;

f). cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej w zakresie obejmującym ubezpieczenie nieruchomości (lit. d i e), do kwoty minimum 6.000.000,00 zł.;

g). hipoteka do kwoty 55.500.000,00 zł., w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek za opóźnienie, kosztów, prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego przysługującym ZPUE Gliwice Sp. z o.o. oraz związanej z tym prawem własności budynków znajdujących się na wymienionej nieruchomości;

h). cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej w zakresie obejmującym ubezpieczenie nieruchomości (lit. g), do kwoty minimum 7.900.000,00 zł.;

i). hipoteka łączna do kwoty 55.500.000,00 zł., na zabezpieczenie kwoty należności głównej, odsetek za opóźnienie, kosztów, prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, ustanowiona na nieruchomościach stanowiących własność ZPUE Katowice S.A.;

j). hipoteka do kwoty 55.500.000,00 zł., na zabezpieczenie kwoty należności głównej odsetek za opóźnienie, kosztów, prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego przysługującym ZPUE Katowice S.A. oraz na związanej z tym prawem własnością budynków i urządzeń znajdujących się na wymienionej nieruchomości;

k). cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej w zakresie obejmującym ubezpieczenie nieruchomości (lit. i i j), do kwoty minimum 6.700.000,00 zł.;

l). cesja generalna wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących ZPUE Katowice S.A. od jego wszystkich dłużników;

m). zastaw rejestrowy na zapasach stanowiących własność ZPUE Gliwice Sp. z o.o., których wartość,

w całym okresie kredytowania nie może być niższa niż 3.500.000,00 zł. wraz z oświadczeniem zastawcy o poddaniu się na rzecz Banku egzekucji wydania przedmiotu zastawu;

n). cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej w zakresie obejmującym ubezpieczenie zapasów (lit. m), do kwoty minimum 3.500.000,00 zł.;

o). zastaw rejestrowy na zapasach stanowiących własność ZPUE Katowice S.A., których wartość,

w całym okresie kredytowania nie może być niższa niż 2.000.000,00 zł. wraz z oświadczeniem zastawcy o poddaniu się na rzecz Banku egzekucji wydania przedmiotu zastawu;

p). cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej w zakresie obejmującym ubezpieczenia zapasów

(lit. o), do kwoty minimum 2.000.000,00 zł.;

q). zastaw rejestrowy na maszynach stanowiących własność ZPUE S.A., których wartość netto na dzień 30 czerwca 2012 r. wynosi 7.164.929,72 zł. wraz z oświadczeniem zastawcy o poddaniu się na rzecz Banku egzekucji wydania przedmiotu zastawu;

r). cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej w zakresie obejmującym ubezpieczenie maszyn

(lit. q), do minimum 7.165.000,00 zł.;

s). zastaw rejestrowy na maszynach stanowiących własność ZPUE Katowice S.A., których wartość netto na dzień 30 czerwca 2012 r. wynosi 2.221.111,88 zł., wraz oświadczeniem zastawcy o poddaniu się

na rzecz Banku egzekucji wydania przedmiotu zastawu;

t). cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej w zakresie obejmującym ubezpieczenie maszyn

(lit. s), do kwoty minimum 2.221.000,00 zł.;

u). oświadczenia o poddaniu się egzekucji wystawione przez ZPUE S.A., ZPUE Gliwice Sp. z o.o., ZPUE Katowice S.A., ZPUE Poles Sp. z o.o., ZPUE Tools Sp. z o.o.

W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez kredytobiorcę postanowień Umowy w zakresie przeprowadzania przychodów ze sprzedaży wynikającej z prowadzonej działalności gospodarczej za pośrednictwem rachunków bieżących prowadzonych w Banku, Bank podwyższy marżę kredytu o 0,5 punktu procentowego. Marża w podwyższonej wysokości będzie obowiązywać do momentu kolejnej weryfikacji przez Bank, potwierdzającej spełnienie przez kredytobiorcę zobowiązania w tym zakresie.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych warunków w tego typu umowach.

Wartość przedmiotu Umowy po uwzględnieniu Zmiany nr 1 powoduje przekroczenie 10% kapitałów własnych Emitenta. W świetle tego, Zarząd ZPUE S.A. uznał wartość Umowy za znaczącą. Ponadto w związku z dokonaniem rzeczonej czynności zostaną ustanowione hipoteki oraz zastawy rejestrowe na środkach trwałych.
Andrzej Grzybek - Prezes Zarządu