CCENERGY (CCE): Znacząca umowa - aneks do Umowy Inwestycyjnej. - raport 21
Raport bieżący nr 21/2010
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd spółki Karen S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000079667, na podstawie §5 ust. 1 pkt 3 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim w zw. z art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych informuje, że w dniu 1 września 2010 r. doszło do podpisania aneksu do umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 24 lipca 2010 r. pomiędzy Karen S.A., Komputronik S.A., Contanisimo Ltd., Texass Ranch Company sp. z o.o. i Haliną Paszyńską. W wyniku zawartego aneksu Strony:
I. wykreśliły postanowienia umowy inwestycyjnej zakładające zawarcie między Karen S.A. a Komputronik S.A. Umowy o Współpracy, ze względu na to, że wolą Stron jest nie zawieranie powyższej umowy;
II. doprecyzowały liczbę obligacji imiennych emitowanych przez Komputronik S.A., w ten sposób, że Komputronik S.A. wyemituje 9.778.362 obligacje imienne serii A oraz 2.500.000 obligacji imiennych serii B,
III. zwiększyły liczbę akcji emitowanych przez emitenta,
IV. przesunęły do 28 września 2010 r. termin na podjęcie przez WZA Karen S.A. uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji prywatnej w zamian za wkład niepieniężny z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (przerwa została zarządzona ze względu na brak opinii biegłego z powodu opóźnienia w procedurze jego wyznaczenia przez właściwy sąd),
V. zmniejszyły liczbę akcji emitenta nabywanych przez Komputronik S.A. od Contanisimo Ltd., tj. Komputronik S.A. nabędzie od Contanisimo Ltd. 2.500.000 akcji emitenta posiadanych przez Contanisimo Ltd. Zapłata za akcje emitenta zostanie dokonana poprzez potrącenie wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży akcji z ceną emisyjną 2.500.000 obligacji Komputronik S.A. obejmowanych przez Contanisimo Ltd.
VI. wprowadziły karę umowną na następujących zasadach:
a. jeżeli Komputronik S.A. lub Contanisimo Ltd. nie stawią się na Walne Zgromadzenie Spółki (emitenta) wznowione po przerwie zarządzonej w dniu 1 września 2010 lub nie zagłosują za przyjęciem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego emitenta poprzez emisję Nowych Akcji serii L, której projekt stanowi załącznik nr 11.3.2. (i) do Umowy Inwestycyjnej (w jego brzmieniu nadanym mu w Załączniku A do aneksu), Inwestorom będzie przysługiwało w stosunku do Komputronik S.A. i Contanisimo, Ltd. solidarnie, roszczenie o zapłatę kary umownej na rzecz Inwestorów w wysokości 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych.
b. jeżeli w terminie do dnia 30 września 2010 r. nie dojdzie do zawarcia między emitentem a Texass Ranch Company Sp. z o.o. umowy objęcia Nowych Akcji serii L wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki (emitenta), której projekt stanowi załącznik nr 11.3.2. (i) do Umowy Inwestycyjnej (w jego brzmieniu nadanym mu w Załączniku A do aneksu), Komputronik S.A. będzie przysługiwało wobec emitenta, Texass Ranch Company Sp. z o.o. i Haliny Paszyńskiej, solidarnie, roszczenie o zapłatę kary umownej na rzecz Komputronik S.A. w wysokości 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych.
Aneks nie zawiera postanowienia dopuszczającego dochodzenie roszczeń odszkodowawczych, które przekraczają wysokość wyżej wymienionych kar umownych.
Dariusz Witkowski - Prezes Zarządu
