ITI (ITI): Zmiany w treści prospektu emisyjnego - raport 15

W związku z zawarciem nowej umowy o świadczenie usług menedżerskich oraz w związku z wydaniem w dniu 19 czerwca 2002 roku międzynarodowego dokumentu ofertowego International Trading and Investments Holdings S.A. ("ITI Holdings", Emitent), w celu ujednolicenia treści Prospektu i międzynarodowego dokumentu ofertowego dokonywane są następujące zmiany w Prospekcie.

W Rozdziale IV w pkt. 15.3 w akapitach dotyczących Onet oraz Tenbit, na stronie 105, po zdaniu zawierającym informacje na temat członków zarządu obu spółek dodaje się następujące zdanie:

"Jan Łukasz Wejchert jest synem Pana Jana Wejcherta."

W Rozdziale VII w pkt. 2.6.1. w akapicie pierwszym dodaje się w zdaniu "Zgodnie z Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy..." po jego obecnej treści fragment:

"...włączając w to opcje przyznane jako wynagrodzenie w ramach umowy o świadczenie usług menedżerskich, o której mowa w pkt. 3.2. niniejszego Rozdziału".

W Rozdziale VII w pkt. 2.6.1. w akapicie pierwszym dodaje się w zdaniu "Rada Dyrektorów postanowiła również... " po wyrazach "6.639.906 akcji" dodaje się następujący fragment:

"... włączając w to akcje nabyte w ramach opcji przyznanych jako wynagrodzenie na podstawie umowy o świadczenie usług menedżerskich, o której mowa w pkt. 3.2 niniejszego Rozdziału..."

W Rozdziale VII w pkt. 3.2. dodaje się po obecnej treści następujacy fragment następujący fragment:

"Obecni członkowie Komitetu Wykonawczego Emitenta, Jan Wejchert, Bruno Valsangiacomo oraz Mariusz Walter są wynagradzani w sposób określony w umowie o świadczenie usług menedżerskich. Obecnie obowiązująca umowa o świadczenie usług menedżerskich wygasa z dniem 30 czerwca 2002 r. Komisja ds. wynagrodzeń oraz panowie Jan Wejchert, Bruno Valsangiacomo oraz Mariusz Walter uzgodnili warunki nowej umowy o świadczenie usług menedżerskich, która wejdzie w życie z dniem 1 lipca 2002 r. Umowa ta została zawarta pomiędzy Emitentem oraz spółką świadczącą usługi menedżerskie, kontrolowaną przez panów Jana Wejcherta, Bruno Valsangiacomo oraz Mariusza Waltera, (zwaną w dalszej części tego opisu "Usługodawcą"). Zgodnie z jej postanowieniami, Usługodawca będzie świadczył usługi zarządzania strategicznego Spółką oraz podmiotami od niej zależnymi, a także przekazywał im wytyczne, ponadto zapewni świadczenie usług przez panów Jana Wejcherta, Bruno Valsangiacomo oraz Mariusza Waltera w powyższym zakresie. Umowa o świadczenie usług menedżerskich została zawarta na okres pięciu lat począwszy od dnia 1 lipca 2002 r., wygaśnie z dniem 30 czerwca 2007 r. Wynagrodzenie, jakie będzie wypłacane w oparciu o powyższą umowę będzie obejmowało: (a) roczne wynagrodzenie bazowe w wysokości 1.500.000 USD, (b) premię za wyniki w maksymalnej wysokości równej 1.500.000 USD, (c) środki zgromadzone w funduszu, które mogą zostać wykorzystywane według swobodnego uznania w wysokości 300.000 USD rocznie oraz (d) dodatkową roczną premię w postaci opcji na akcje.

Wysokość premii za wyniki będzie określana corocznie przez komisję ds. wynagrodzeń w oparciu o osiągnięte cele i wykonane zadania, jakie zostaną wyznaczone przez komisję ds. wynagrodzeń w uzgodnieniu z panami Janem Wejchertem, Bruno Valsangiacomo oraz Mariuszem Walterem.

W okresie pięciu lat obowiązywania umowy o świadczenie usług zarządzających, Emitent przyzna Usługodawcy opcje uprawniające do nabycia Akcji Serii B Spółki w łącznej liczbie stanowiącej 3% ogólnej liczby akcji Emitenta (tj. Akcji Serii A oraz Akcji Serii B) wyemitowanych na dzień zamknięcia Oferty Podstawowej, z tym zastrzeżeniem iż w każdym roku przyznane będą Usługodawcy opcje na akcje stanowiące 0,6% ogólnej liczby akcji Emitenta wyemitowanych na dzień zamknięcia Oferty Podstawowej. Opcje udzielone na podstawie powyższej umowy będą mogły być wykonane od chwili ich przyznania. Cena wykonania opcji będzie równa: (i) w pierwszy roku- cenie nabycia Akcji Serii B w Ofercie Podstawowej ; (ii) w drugim roku - cenie nabycia akcji w roku pierwszym określonej w punkcie (i) powiększonej o 10%; oraz (iii) w roku trzecim i latach następnych - cenie nabycia akcji w roku poprzednim powiększonej o 10%.

Zgodnie z umową o świadczenie usług menedżerskich, Usługodawca może podjąć decyzję o odroczeniu terminu wykonania przyznanych opcji w każdym roku do momentu przez siebie określonego, aż do chwili wygaśnięcia umowy. Opcje, których wykonanie zostało w powyższy sposób odroczone, mogą zostać wykonane w terminie późniejszym po cenie stałej określonej powyżej aż do czasu zakończenia okresu obowiązywania umowy o świadczenie usług menedżerskich. Opcje, które nie zostaną wykonane do czasu wygaśnięcia umowy o świadczenie usług menedżerskich wygasną. W przypadku, gdy umowa o świadczenie usług menedżerskich zostanie wypowiedziana przed upływem okresu, na jaki zostanie zawarta, opcje będą mogły zostać wykonane przez okres nie dłuższy niż 6 miesięcy od czasu wypowiedzenia umowy o świadczenie usług menedżerskich, natomiast po bezskutecznym upływie tego terminu wygasną.

Niezależnie od wypłaty wynagrodzenia obejmującego wynagrodzenie podstawowe, premię za wyniki, środki zgromadzone w funduszu reprezentacyjnym oraz dodatkowa premię wypłacaną w formie opcji na akcje, Emitent będzie zobowiązany do zapewnienia Usługodawcy lub bezpośrednio panom Janowi Wejchertowi, Bruno Valsangiacomo oraz Mariuszowi Walterowi dodatkowych, powszechnie przyjętych świadczeń, takich jak udostępnienie Menedżerom samochodów wraz z kierowcami, zapewnienie ubezpieczenia na życie, zdrowotnego oraz od utraty zdolności do pracy, zapewnienie ochrony, a także innych świadczenia o podobnym charakterze, z zastrzeżeniem uzyskania zgody komisji ds. wynagrodzeń Rady Dyrektorów w powyższym zakresie.

W przypadku, gdy: (a) umowa o świadczenie usług menedżerskich zostanie wypowiedziana przez Emitenta przed końcem okresu, na jaki została zawarta bez zgody Usługodawcy lub (b) panowie Jan Wejchert, Bruno Valsangiacomo lub Mariusz Walter zostaną odwołani lub nie powołani na stanowisko członka Rady Dyrektorów lub Komitetu Wykonawczego (za wyjątkiem przypadku gdy powyższe zdarzenie jest następstwem śmierci takiej osoby, utraty zdolności do sprawowania przez nią funkcji, przejścia na emeryturę albo następuje za zgodą danej osoby), Usługodawca będzie uprawniony do otrzymania odprawy w wysokości równej trzykrotności średniego wynagrodzenia wypłaconego Usługodawcy obejmującego wynagrodzenie bazowego oraz premię za wyniki w okresie obowiązywania umowy o świadczenie usług menedżerskich, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy umowa o świadczenie usług menedżerskich zostanie wypowiedziana przed przyznaniem premii za wyniki, wysokość odprawy będzie wynosiła 9.000.000 USD."