PEPEES (PPS): Zmiany w treści Prospektu Emisyjnego - raport 61

Raport ESPI

Piątek, 15 grudnia 2000 (17:55)

Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES " Spółka Akcyjna w Łomży informuje, że w dniu 14 grudnia 2000r. w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd złożony został Protokół zmian do Prospektu Emisyjnego.

Wnosi on następujące zmiany do Prospektu Emisyjnego:

Na stronie tytułowej, po wyrazach:

" W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości określonych w art. 63 ust. 3 Ustawy Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, Komisja może, najpóźniej na trzy dni robocze przed dniem rozpoczęcia subskrypcji lub sprzedaży. "

Reklama

dodaje się wyrazy

" ( tj. do dnia 20 grudnia 2000 roku ). "

Na stronie tytułowej, w ostatnim akapicie, po wyrazach:

"W części dotyczącej zbycia Akcji objętych przez Subemitenta Usługowego na rzecz Osób Uprawnionych z tytułu prawa opcji" dodaje się wyrazy "(punkt III.10.4)".

Rozdział I "Podsumowanie i czynniki ryzyka"

Na stronie 7, na końcu punktu I.2.1.4, dodaje się zdanie:

" Do dnia 13 grudnia 2000 roku, Emitent nie uzyskał żadnych informacji o zaskarżeniu uchwały nr 3."

Rozdział II "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie"

Na stronie 14, w punkcie II.2.1.2, skreśla się akapit zaczynający się od wyrazów:

"Osoby działające w imieniu..."

W miejscu skreślonych zdań wstawia się zdania:

"Osoby działające w imieniu "PEPEES" S.A. ponoszą odpowiedzialność za sporządzenie następujących części Prospektu Emisyjnego:

? Rozdział I za wyjątkiem punktu I.2.1.4,

? Rozdział III punkty: III.1, III.2, III.8, III.9, III.11

? Rozdział IV

? Załącznik nr 1, Załącznik nr 2, Załącznik nr 6"

Na stronie 18, w punkcie II.3.5., w drugim akapicie, po wyrazach : "w Rozdziale IV -Sprawozdania Finansowe." dodaje się zdania:

"Opinia ma charakter zastrzeżenia następującej treści; Zwracamy uwagę na zakres zobowiązań warunkowych w kwocie 4.056 tys. zł nie objętych rezerwą opisanych w dodatkowych notach objaśniających. Naszym zdaniem za wyjątkiem powyższego zastrzeżenia"

Na końcu punktu, po wyrazach: "na dzień 30.06.2000r." dodaje się zdania:

"Opinia zawiera również uwagę następującej treści :

Zwracamy uwagę na zmiany stosowanych zasad rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego opisane w dodatkowych notach objaśniających."

Na stronie 19, w punkcie II.3.6, w drugim akapicie, po wyrazach: "w Rozdziale IV." dodaje się zdania:

Na końcu punktu, po wyrazach: "na dzień 30.06.2000r." dodaje się zdania:

"Opinia zawiera również uwagę następującej treści :

Zwracamy uwagę na zmiany stosowanych zasad rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego opisane w dodatkowych notach objaśniających. W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzi jednostka nie objęta badaniem , która stanowi 6,5% sumy bilansowej oraz 2,6 % wyniku finansowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego."

Rozdział III "Dane o emisji"

Na stronie 21, w punkcie III.1, pierwsza tabela otrzymuje następującą treść:

Rodzaj Liczba Udział w liczbie wszystkich Udział w liczbie głosów

akcji emitowanych na Walnym Zgromadzeniu

przez PEPEES S.A. Akcjonariuszy PEPEES S.A.

Akcje wprowadzane, w tym: 250 000 17,6% 51,65%

Akcje oferowane - Seria B 250 000 17,6% 51,65%

Na stronie 21, w punkcie III.1, wykreśla się ostatnie zdanie w ostatnim akapicie, które zastępuje się następującym zdaniem:

"Emitent wystąpi do Sądu z wnioskiem o zarejestrowanie zmian Statutu wynikających z podwyższenia kapitału akcyjnego o emisję Akcji serii B po objęciu tych Akcji przez subemitenta bądź subemitentów usługowych zgodnie z treścią uchwały Nr 3 NWZA Spółki z dnia 15 listopada 2000 roku , które następnie w związku z uchwaloną przerwą zostało przeniesione na dzień 20 listopada 2000 roku (treść tej uchwały przytoczono w punkcie III.3 Prospektu)."

Na stronie 24, w punkcie III.5, po pierwszym zdaniu dodaje się zdanie:

"Pełna treść uchwały nr III / 59 / 2000 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 24 listopada 2000 roku została przedstawiona w Załączniku nr 6 do Prospektu."

Na stronie 31 , w punkcie III.10.4, po pierwszym zdaniu dodaje się zdanie:

"Pełna treść uchwały nr III / 59 / 2000 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 24 listopada 2000 roku została przedstawiona w Załączniku nr 6 do Prospektu."

Na stronie 36 Opinia biegłych rewidentów o sprawozdaniu finansowym PEPEES S.A. i na stronie 140 Opinia biegłych rewidentów o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PEPEES S.A.

W opiniach, po wyrazie: "Rozporządzeniu" oraz "Rozporządzenia" skreśla się wyrazy "w sprawie Prospektu".

Rozdział IV "Sprawozdania finansowe"

Na stronie 73 po nocie nr 19 "Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów" należy wpisać:

"Wartość księgową na jedną akcję wyliczoną w następujący sposób:

Wielkość kapitału własnego podzielono przez ilość akcji - 66 246 256,17/1 170000 = 56,62zł.

Rozwodnioną wartość księgową na jedną akcję wyliczoną w następujący sposób:

Wielkość kapitału własnego podzielono przez sumę akcji dotychczasowych i planowanych w związku z nową emisją - 66 246 256,17/(1 170 000+250 000)= 46,65 zł"

Na stronie 78, w Notach objaśniających do rachunku przepływu środków pieniężnych, dodaje się zdania:

"Działalność operacyjna stanowi podstawowy rodzaj działalności Spółki, który polega głównie na sprzedaży wyrobów, towarów i usług oraz ponoszeniu kosztów z tym związanych, w celu osiągnięcia zysku. Wszystkie wpływy i wydatki środków pieniężnych, które nie dotyczą sfery inwestycyjnej i finansowej, odnoszą się do działalności finansowej."

Rozszerzenie informacji na temat umów (str. 96):

Pkt. 5.1 - Umowa kupna linii rozlewniczej

Warunki finansowe umowy objęte były poufnością (raport bieżący Spółki nr 2/2000/poufne)

Pkt. 5.2 - Umowa kupna linii do produkcji piwa

Na stronie 96, na końcu punktu 5.2, dodaje się zdanie:

"Wartość całkowita umowy wynosi 8.350.000 DM / słownie: osiem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy marek /"

Pkt. 5.3 - Umowa leasingu operacyjnego linii rozlewniczej

Na stronie 96, na końcu punktu 5.3, dodaje się zdanie:

"Wartość całkowita umowy wynosi 4.100.000 DEM ( słownie: cztery miliony sto tysięcy marek niemieckich )."

Pkt. 5.4 na stronie 96 otrzymuje brzmienie:

"Umowa inwestycyjna zmieniająca dostawcę urządzeń linii do produkcji piwa obejmującej warzelnię, zespół 8 tankofermentatorów i 4 tanków pośredniczących

Podstawą decyzji Zarządu było wpłynięcie korzystniejszej oferty oraz fakt nie wydania dokumentów umowy z dnia 18 lutego 2000r. firmie A. ZIEMANN GMBH (Raport Bieżący Nr 7 / 2000).

W związku z powyższym w dniu 31 marca 2000r. zawarte zostały następujące umowy:

- z firmą Huppmann GMBH Maschinenfabrik D - 97 318 na wartość 3.650.000 DEM (słownie: trzy miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy marek niemieckich), której przedmiotem jest zbudowanie, montaż i uruchomienie linii do produkcji brzeczki obejmującej warzelnię o wydajności 600 tys. hl / rok - 10 warek / dobę.

- z firmą TUCHENHAGEN Brewery System GMBH Am Industriepark 2 - 10 D - 215114 Buchen, na wartość 2.650.000 DEM (słownie: dwa miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy marek niemieckich), której przedmiotem jest zbudowanie, montaż i uruchomienie fermentowni, leżakowni i zbiorników pośredniczących dla ośmiu tanków fermentacyjno-leżakowych.

- z firmą HOLVRIEKA Ido B. V. Kapt. Granstraat 8 P.O. Box 2 - 44 7801 CA, na wartość 1.450.000 DEM (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy marek niemieckich), której przedmiotem jest dostawa i montaż ośmiu tanków fermentacyjno-leżakowych i czterech zbiorników pośredniczących.

Stroną wyżej wymienionych umów jest również firma EURO - PAN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która będzie pełnić rolę koordynatora prac związanych z realizacją tych kontraktów."

Pkt. 5.5 na stronie 97 otrzymuje brzmienie:

"Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES " S.A. w Łomży informuje, że w dniu 9 maja 2000r. w Łomży w Kancelarii Notarialnej Notariusza Barbary Pełny Repertorium A 2021 / 2000 została zawarta umowa Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą " Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowo - Usługowe SPIDO " z siedzibą w Łomży, której kapitał zakładowy wynosi 4.000 zł ( słownie: cztery tysiące złotych ). Udziały w kapitale zakładowym objęte zostały w sposób następujący :

- " PEPEES " S.A. nabył udziały w kapitale zakładowym w liczbie 28 każdy o wartości nominalnej 100 zł. ( słownie: sto złotych ) na łączną wartość 2.800 zł ( słownie: dwa tysiące osiemset złotych ), co daje 28 głosów w Zgromadzeniu Wspólników i pokrył je gotówką.

- Arkadiusz Godzoner zam. w Gdańsku ul. Żuławska 3 A / 4 nabył udziały w liczbie 12 każdy o wartości nominalnej 100 zł ( słownie: sto złotych )na łączną wartość 1.200 zł ( słownie: jeden tysiąc dwieście złotych ) co daje 12 głosów na Zgromadzeniu Wspólników i pokrył je gotówką."

Pkt. 5.8 na stronie 97 otrzymuje brzmienie:

"Zarząd " PEPEES " S.A. w Łomży informuje, iż w dniu 08.08.2000r. do siedziby Spółki wpłynęła podpisana umowa z dnia 31 lipca 2000r. zawarta pomiędzy ING Lease Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a " PEPEES " S.A. w Łomży.

Przedmiotem umowy jest leasing operacyjny obejmujący:

- 8 tanków fermentacyjno - leżakowych i 4 zbiorniki pośredniczące,

- - linię do produkcji brzeczki obejmującej warzelnię o wydajności minimum 600 tys. hl/rok - 10 warek / dobę wraz z niezbędnym orurowaniem, oprzyrządowaniem, okablowaniem, sterowaniem i urządzeniami towarzyszącymi,

- fermentownię, leżakownię i zbiorniki pośredniczące dla 8 tanków fermentacyjno - leżakowych, propagacji drożdży, instalacji CIP wraz z niezbędnym orurowaniem oprzyrządowaniem, okablowaniem sterowaniem i urządzeniami towarzyszącymi, których wartość zakupu wyniesie 7.750.000 DEM (słownie: siedem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy marek niemieckich).

Umowa zawarta jest na czas określony wynoszący 60 miesięcy, w którym to okresie "PEPEES" S.A. jako leasingobiorca zobowiązany jest wnosić opłaty miesięczne, których wysokość będzie obliczana na podstawie 1 miesięcznej stawki WIBOR ."

Pkt. 5.9 Umowa z INSTAL Białystok

Na stronie 97, na końcu punktu 5.9 dodaje się zdanie:

"Wynagrodzenie za zlecony zakres robót wynosi 2.400.000,00 zł ( słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych ) + VAT."

Pkt. 5.10 Umowa z INSTAL Białystok

Na stronie 97, na końcu punktu 5.10 dodaje się zdanie:

"Wynagrodzenie za zlecony zakres robót wynosi 3.450.000,00 zł ( słownie: trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych ) + VAT."

Na stronie 104, w punkcie 12, zastępuje się wyrazy: "(orientacyjna kwota roszczeń 3 100 tys. zł)" wyrazami: "(kwota roszczeń 3 097 tys. zł)".

Na stronie 108 punkt 19 otrzymuje następujące brzmienie:

"Akcjonariusze posiadający powyżej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (na dzień 30.06.2000r.)

ilość głosów % głosów % kapitału

Józef Hubert Gierowski 162.529 13,89% 13,89%

Skarb Państwa 121.993 10,43% 10,43%

Departament Bankowości

Inwestycyjnej PKO BP S.A.68.000 5,81% 5,81%

Aktualne dane na dzień 15.11.2000r.

ilość głosów % głosów % kapitału

Józef Hubert Gierowski 184.517 15.77 15.77

Skarb Państwa 121.993 10,43% 10,43%

Departament Bankowości

Inwestycyjnej PKO BP S.A.72.000 6,15% 6,15%

Podczas wprowadzania świadectw depozytowych akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na dzień 15 listopada 2000r. stwierdzono, iż Pani Mariola Yada posiada 61.100 akcji, co stanowi ponad 5% ogólnej liczby głosów. Pani Mariola Yada nie powiadomiła o powyższym fakcie Zarządu Spółki, co powinna uczynić zgodnie z artykułem 147.1 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi."

Na stronie 140 Opinia biegłych rewidentów o sprawozdaniu finansowym PEPEES S.A. i na stronie 140 Opinia biegłych rewidentów o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PEPEES S.A.

W opiniach, po wyrazie: "Rozporządzeniu" oraz "Rozporządzenia" skreśla się wyrazy "w sprawie Prospektu".

Na stronie 144, we "Wstępie" skonsolidowanego sprawozdania w pkt.: "Dane dotyczące przekształcenia sprawozdań finansowych" należy dodać na końcu zdanie:

"Zestawienie i objaśnienie różnic zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej."

Na stronie 170 po nocie 12 dodać zdanie o następującej treści:

" Akcje serii A zostały upublicznione przez III NFI w cenie minimalnej o wartości 100 zł za jedną akcję."

Na stronie 178 po nocie 22 "Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów" należy wpisać:

"Wartość księgową na jedną akcję wyliczoną w następujący sposób:

Wielkość kapitału własnego podzielono przez ilość akcji - 66 323 213,10/1 170000 = 56,69zł.

Rozwodnioną wartość księgową na jedną akcję wyliczoną w następujący sposób:

Wielkość kapitału własnego podzielono przez sumę akcji dotychczasowych i planowanych w związku z nową emisją - 66 323 213,10/(1 170 000+250 000)= 46,71 zł"

Rozszerzenie informacji na temat umów (str. 201):

Pkt. 5.1 - Umowa kupna linii rozlewniczej

Warunki finansowe umowy objęte były poufnością (raport bieżący Spółki nr 2/2000/poufne)

Pkt. 5.2 - Umowa kupna linii do produkcji piwa

Na stronie 201, na końcu punktu 5.2, dodaje się zdanie:

"Wartość całkowita umowy wynosi 8.350.000 DM / słownie: osiem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy marek /"

Pkt. 5.3 - Umowa leasingu operacyjnego linii rozlewniczej

Na stronie 201, na końcu punktu 5.3, dodaje się zdanie:

"Wartość całkowita umowy wynosi 4.100.000 DEM ( słownie: cztery miliony sto tysięcy marek niemieckich )."

Pkt. 5.4 na stronie 201 otrzymuje brzmienie:

"Umowa inwestycyjna zmieniająca dostawcę urządzeń linii do produkcji piwa obejmującej warzelnię, zespół 8 tankofermentatorów i 4 tanków pośredniczących

Podstawą decyzji Zarządu było wpłynięcie korzystniejszej oferty oraz fakt nie wydania dokumentów umowy z dnia 18 lutego 2000r. firmie A. ZIEMANN GMBH (Raport Bieżący Nr 7 / 2000).

W związku z powyższym w dniu 31 marca 2000r. zawarte zostały następujące umowy:

Stroną wyżej wymienionych umów jest również firma EURO - PAN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która będzie pełnić rolę koordynatora prac związanych z realizacją tych kontraktów."

Pkt. 5.5 na stronie 202 otrzymuje brzmienie:

Pkt. 5.8 na stronie 202 otrzymuje brzmienie:

Przedmiotem umowy jest leasing operacyjny obejmujący:

- 8 tanków fermentacyjno - leżakowych i 4 zbiorniki pośredniczące, linię do produkcji brzeczki obejmującej warzelnię o wydajności minimum 600 tys. hl/rok - 10 warek / dobę wraz z niezbędnym orurowaniem, oprzyrządowaniem, okablowaniem, sterowaniem i urządzeniami towarzyszącymi,

Pkt. 5.9 Umowa z INSTAL Białystok

Na stronie 202, na końcu punktu 5.9 dodaje się zdanie:

"Wynagrodzenie za zlecony zakres robót wynosi 2.400.000,00 zł ( słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych ) + VAT."

Pkt. 5.10 Umowa z INSTAL Białystok

Na stronie 202, na końcu punktu 5.10 dodaje się zdanie:

"Wynagrodzenie za zlecony zakres robót wynosi 3.450.000,00 zł ( słownie: trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych ) + VAT."

Na stronie 210, w punkcie 12, zastępuje się wyrazy: "(orientacyjna kwota roszczeń 3 100 tys. zł)" wyrazami: "(kwota roszczeń 3 097 tys. zł)".

Na stronie 214, punkt 19, otrzymuje brzmienie:

"Akcjonariusze posiadający powyżej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (na dzień 30.06.2000r.)

ilość głosów % głosów % kapitału

Józef Hubert Gierowski 162.529 13,89% 13,89%

Skarb Państwa 121.993 10,43% 10,43%

Departament Bankowości

Inwestycyjnej PKO BP S.A.68.000 5,81% 5,81%

Aktualne dane na dzień 15.11.2000r.

ilość głosów % głosów % kapitału

Józef Hubert Gierowski 184.517 15.77 15.77

Skarb Państwa 121.993 10,43% 10,43%

Departament Bankowości

Inwestycyjnej PKO BP S.A.72.000 6,15% 6,15%

Według stanu na dzień 30.06.2000r. w Zakładach Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Sp. z o.o. w Lublinie głównymi akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

ilość głosów % głosów % kapitału

PEPEES S.A. w Łomży 15.000 54,32% 54,32%

Skarb Państwa 7.748 28,06% 28,06%

Pracownicy ZPZ "LUBLIN"

Sp. z o.o. 3.244 11,75% 11,75%

Rolnicy 1.620 5,87% 5,87%

Dodaje się Załącznik nr 6 do Prospektu:

"Załącznik nr 6 - Uchwała nr III / 59 / 2000 Rady Nadzorczej PEPEES S.A. z dnia 24 listopada 2000 roku

UCHWAŁA RN III / 59 / 2000r.

Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego

"PEPEES" S.A. w Łomży z dnia 24 listopada 2000 r.

w sprawie uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego dla kadry kierowniczej Spółki i spółek od niej zależnych, Członków Zarządu Spółki i spółek zależnych, Pracowników Spółki i spółek zależnych.

Działając na podstawie Uchwały NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. w Łomży z dnia 15.11.2000 roku Rada Nadzorcza Spółki uchwala Regulamin Programu Motywacyjnego w brzmieniu:

REGULAMIN PROGRAMU MOTYW ACYJNEGO

DLA KADRY KIEROWNICZEJ SPÓŁKI I SPÓŁEK OD NIEJ ZALEŻNYCH, CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI I SPÓŁEK ZALEŻNYCH, PRACOWNIKÓW SPÓŁKI I SPÓŁEK ZALEŻNYCH.

§ 1 (DEFINICJE)

I. Akcje :

1. akcje imienne, uprzywilejowane co do głosu, serii B o wartości nominalnej 6,00 zł każda, w liczbie 250.000 emitowane na podstawie uchwały Nr 3 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 listopada 2000 roku.

2. Akcje serii B są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja serii B daje prawo do 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

3. Akcje serii B będą mogły być skonwertowane na okaziciela nie wcześniej aniżeli po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego związanego z emisją akcji serii B.

4. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, który przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2000, to jest od dnia 1 stycznia 2000 roku.

5. Wszystkie akcje serii B zostaną zaoferowane za pośrednictwem subemitenta usługowego, osobom objętym Programem Motywacyjnym wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki.

Program:

Program motywacyjny uchwalony na mocy Uchwały NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. w Łomży z dnia 15.11.2000 roku , w sprawie wprowadzenia Programu motywacyjnego dla kadry kierowniczej Spółki i spółek od niej zależnych, Członków Zarządu Spółki i spółek zależnych, Pracowników Spółki i spółek zależnych oraz w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru.

III . Spółka - Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. w Łomży

IV. Subemitent - podmiot, który zawrze ze Spółką umowę o subemisję usługową w odniesieniu do Akcji, o których mowa w pkt. 1.

V. Osoby Uprawnione - osoby uprawnione do udziału w Programie, o kluczowym znaczeniu dla rozwoju Spółki, tj. kadra kierownicza Spółki i spółek od niej zależnych, Członkowie Zarządu Spółki i spółek zależnych, Pracownicy Spółki i spółek zależnych.

§ 2 (Opis Programu)

1. Regulamin niniejszy określa szczegółowe zasady oraz tryb realizacji programu motywacyjnego dla Osób Uprawnionych realizowanego w drodze emisji 250.000 Akcji Serii B przeznaczonych dla osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce i w spółkach zależnych oraz posiadających szczególne znaczenie dla ich działalności.

2. Przy podziale Akcji pomiędzy Osoby Uprawnione zarówno Zarząd, jak i Rada Nadzorcza kierować się będzie w szczególności znaczeniem danej osoby dla rozwoju Spółki oraz spółek zależnych oraz jej zaangażowaniem w sprawy Spółki i spółek zależnych.

§ 3 (Osoby Uprawnione)

1. Programem objęte będą trzy grupy Osób Uprawnionych, które odgrywają szczególną rolę w zarządzaniu Spółką i posiadają podstawowe znaczenie dla perspektyw jej rozwoju to jest:

1. Członkowie zarządu Spółki

2. Kadra kierownicza Spółki i pracownicy spółki.

3. Członkowie zarządu spółek zależnych, kadra kierownicza spółek zależnych i pracownicy spółek zależnych.

2. Listy ostateczne Osób Uprawnionych do uczestnictwa w Programie w danym roku kalendarzowym z podziałem na grupy, o których mowa w ust. 1. ustalane będą corocznie w formie uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

3. Listy określać będą Osoby Uprawnione do nabycia Akcji przez podanie ich danych osobowych oraz liczbę przypisanych im akcji.

4. Listy uchwalone przez Radę Nadzorczą określające osoby objęte Programem i ilość przyznanych im Akcji przekazywane będą Subemitentowi najpóźniej na 7 dni przed terminem przyjmowania zamówień przez subemitenta przypadającym w danym roku realizacji programu.

§ 4 (Przebieg programu w czasie)

1. Akcje będą oferowane osobom uprawnionym do ich nabycia w następujący sposób:

1) w roku 2001 Subemitent usługowy zaoferuje osobom objętym Programem --

-125.000 akcji, stanowiących 50 % łącznej liczby akcji oferowanych do nabycia w tym roku obrotowym,

2) w roku 2002 Subemitent usługowy zaoferuje osobom objętym Programem 125.000 Akcji, tj. 50 % łącznej liczby akcji oferowanych do nabycia w tym roku obrotowym oraz Akcje nie objęte w 2001 roku przypadające danej grupie Osób Uprawnionych, o których mowa w §3 ust.1.

2. Osoba Uprawniona, która nie nabyła wszystkich Akcji zaoferowanych jej w danym roku zachowuje prawo do nabycia akcji oferowanych w roku następnym.

3. W przypadku nie nabycia w ostatnim terminie realizacji Programu wszystkich Akcji w sposób, o którym mowa w ust. 1 pkt. 2 Subemitent usługowy zaoferuje pozostałe nieobjęte akcje Osobom Uprawnionych stosownie dla każdej z grup Osób Uprawnionych na podstawie listy przekazanej przez Radę Nadzorczą najpóźniej na 5 dni przed terminem przyjmowania zamówień na akcje zgodnie z trybem określonym w §5 ust. 4

4. Akcje nieobjęte w trybie opisanym w §5 ust. 4 zostaną odkupione przez Spółkę w celu umorzenia.

§ 5 (Podział akcji pomiędzy Osoby Uprawnione)

1 . Członkowie Zarządu Spółki , kadra kierownicza Spółki oraz pracownicy spółki mają prawo do nabycia 175.000 akcji tj. 70 % ogólnej liczby Akcji oferowanych w Programie. W roku 2001 będzie to 87.500 akcji , a w roku 2002 prawo do nabycia 87.500 akcji. Pula akcji, o której mowa niniejszym ustępie dzielić się będzie w następujących częściach :

1) Zarząd Spółki 28% ogólnej liczby akcji tj. 70.000 akcji, w tym w roku 2001 35.000 akcji i w roku 2002 35.000 akcji oraz akcje nie objęte w roku 2001.

2) Kadra kierownicza Spółki oraz Pracownicy Spółki tj. 42% ogólnej liczby akcji - 105.000 akcji, w tym w roku 2001 52.500 akcji i w roku 2002 52.500 akcji oraz akcje nie objęte w roku 2001.

2. Kadra kierownicza spółek zależnych, Członkowie Zarządu spółek zależnych oraz pracownicy spółek zależnych mają prawo do nabycia 75.000 akcji, tj. 30% ogólnej liczby akcji oferowanych w Programie. W roku 2001 będzie to 37.500 akcji, a w 2002 roku prawo do nabycia 37.500 akcji oraz akcje nie objęte w roku 2001.

3. Akcje, o których mowa w ust. 1 i 2 zostaną przydzielone poszczególnym osobom uprawnionym przez Radę Nadzorczą w oparciu o ocenę pracy tych osób oraz stażu pracy danej osoby na rzecz Spółki.

4. W razie nie nabycia akcji przez Osoby Uprawnione w ostatnim roku realizacji Programu (2002 r.) Rada Nadzorcza dokona ponownego podziału akcji pomiędzy Osoby Uprawnione, w ramach poszczególnych Grup Uprawnionych, zgodnie z proporcjami o których mowa w ust. 1 - 2.

§ 6 (Utrata uprawnień do uczestnictwa w Programie)

1. Z uwagi na charakter Programu prawo nabycia Akcji przypisane jest osobie pełniącej dane stanowisko, w związku z czym:

1) osoba, która przed zakończeniem danego roku trwania Programu przestanie pełnić funkcję członka Zarządu Spółki lub posiadać inne stanowisko, z którym związane jest uprawnienie do udziału w Programie lub też przestanie wykonywać pracę na rzecz Spółki straci tym samym uprawnienie do nabycia Akcji,

2) w przypadku zwiększenia, na mocy uchwały Rady Nadzorczej liczby osób objętych Programem Rada Nadzorcza jednocześnie ustali zasady podziału akcji pomiędzy zwiększoną liczbę Osób Uprawnionych dla poszczególnych grup Osób Uprawnionych o których mowa w §3 ust. 1 pkt.1 do 3.

2. W przypadku utraty przez Osobę Uprawnioną prawa do nabycia Akcji w sytuacji wskazanej w ust. 1 pkt. 1 Akcje, które by jej przysługiwały zasilą liczbę Akcji oferowanych danej grupie Osób Uprawnionych w bieżącym lub kolejnym roku realizacji Programu.

§ 7 (Obowiązki informacyjne)

1. W terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały o ustaleniu listy osób objętych Programem w danym roku Zarząd Spółki poinformuje każdą Osobę Uprawnioną, że jest uprawniona do uczestnictwa w tym roku w Programie oraz jaką ilość Akcji będzie miała prawo nabyć.

2. Informacja o której mowa w ust. 1, skierowana do każdej z Osób Uprawnionych do uczestnictwa w Programie w danym roku zawierać będzie dane dotyczące wyłącznie osoby, do której jest skierowana.

3. Na 7 dni przed terminem przyjmowania zamówień na akcje, Zarząd Spółki prześle Subemitentowi uchwaloną przez Radę Nadzorczą ostateczną listę osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie w danym roku.

4. W terminie 7 dni od dnia dokonania przydziału Akcji Subemitent zobowiązany będzie przesłać Spółce listę osób, które nabyły akcje wraz z liczbą przydzielonych im Akcji.

§ 8 (Terminy realizacji Programu)

1. Zamówienia na Akcje oferowane przez Subemitenta osobom uprawnionym będą prowadzone odpowiednio: w roku 2001 w terminie od 6 sierpnia 2001 do 10 sierpnia 2001, w roku 2002 od 5 sierpnia 2002 do 9 sierpnia 2002 roku.

2. W przypadku, gdy w dwóch kolejnych latach realizacji Programu poszczególne Osoby Uprawnione nie nabędą wszystkich oferowanych im Akcji, zostanie przeprowadzony dodatkowy procedura zamawiania Akcji w terminie od 3 do 7 września 2002 zgodnie z trybem, o którym mowa w § 5 ust. 4.

3. Akcje nieobjęte w trybie, o którym mowa w § 5 ust. 4, zostaną odkupione przez Spółkę po cenie emisyjnej w celu umorzenia w terminie do 31 grudnia 2002.

§ 9 (Cena)

Cenę nabycia akcji objętych Programem przez osoby uprawnione ustala się w wysokości 6 PLN ( sześć złotych) za jedną akcję.

§ 10 (Tryb składania zamówień na Akcje)

1. Osoby, które otrzymają ofertę nabycia akcji powinny złożyć zamówienia w punkcie obsługi klienta Subemitenta, wskazanym w ofercie. Zamówienia mogą opiewać na liczbę Akcji wskazaną odpowiednio przez Radę Nadzorczą. W razie złożenia zamówień na liczbę Akcji większą niż wskazana w uchwale Rady Nadzorczej zamówienie będzie nieważne w części przewyższającej uprawnienia przyznane przez Radę Nadzorczą . Osoba Uprawniona może złożyć zamówienie na liczbę Akcji mniejszą niż liczba Akcji, na którą opiewała skierowana do niej oferta.

2. Osoby Uprawnione, które złożą zamówienie na Akcje, będą zobowiązane do ich pełnego opłacenia jednocześnie ze złożeniem tego zamówienia.

3.Przydziału i przeniesienia Akcji dokonywać będzie Subemitent na podstawie opłaconych zamówień i zgodnie z listą ostateczną przekazaną przez Radę Nadzorczą. Przydział i przeniesienie Akcji nastąpi nie później niż w ciągu 7 dni roboczych od każdorazowego zakończenia przyjmowania zamówień na Akcje.

Uchwałę podjęto jednogłośnie 4 - ma głosami za.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Józef Hubert Gierowski "