PKNORLEN (PKN): Zmiany w projektach uchwała NWZA - raport 20

W związku z podjęciem przez Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN SA decyzji o dokonaniu zmiany w projekcie uchwały w sprawie wyrażenia stosownych zgód wynikających z przepisów prawa i Statutu Spółki dla zawiązania spółki joint venture z Basell Europe Holdings B.V. i wniesienie do tejże spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN SA w postaci Bloku Polimerów, która to uchwała objęta jest pkt. 6 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN SA zwołanego na dzień 21 lutego 2002 roku, Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN SA podaje do wiadomości pełną treść ostatecznych projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 21 lutego 2002 roku:

UCHWAŁA NR ..... NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA z dnia ............ r. w sprawie zbycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki

§ 1 Na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 7 ust. 7 pkt 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna wyraża zgodę na zbycie następujących zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki:

- Zakład Produktów Naftowych Nr 8 w Sępólnie Krajeńskim, - Zakład Produktów Naftowych Nr 9 w Brodnicy, - Zakład Produktów Naftowych Nr 17 w Głogowie, - Zakład Produktów Naftowych Nr 4 w Kamieniu Ząbkowickim, - Zakład Produktów Naftowych Nr 8 w Gdyni, - Zakład Produktów Naftowych Nr 12 w Kościerzynie, - Zakład Produktów Naftowych Nr 14 w Tczewie, - Zakład Produktów Naftowych Nr 7 w Nowym Sączu, - Zakład Produktów Naftowych Nr 12 w Szubinie, - Zakład Produktów Naftowych Nr 13 w Nakle, - Zakład Produktów Naftowych Nr 2 w Ostródzie, - Zakład Produktów Naftowych Nr 4 w Nowym Dworze Gdańskim, - Zakład Produktów Naftowych Nr 5 w Karolewie, - Zakład Produktów Naftowych Nr 6 w Bartoszycach.

§ 2 Zbycie może nastąpić w trybie przetargu, po cenie nie niższej niż wartość rynkowa wynikająca z wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę majątkowego. W przypadku gdy wartość księgowa jest wyższa od wartości rynkowej za cenę wywoławczą należy przyjąć wartość księgową. W razie braku ofert zakupu dopuszcza się zbycie w trybie kolejnego przetargu po cenie nie niższej niż 3/4 ceny wywoławczej.

§ 3 W przypadku nie wyłonienia nabywcy w trybie określonym w § 2, zbycie może nastąpić poprzez skierowanie zaproszenia do składania ofert po uprzednim określeniu ceny i trybu przez Zarząd.

§ 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR ..... NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA z dnia ............ r. w sprawie zbycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki

§ 1 Na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 7 ust. 7 pkt 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna wyraża zgodę na zbycie następujących zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki:

- Zakład Produktów Naftowych Nr 6 we Włoszczowej, - Zakład Produktów Naftowych Nr 6 w Kaliszu, - Zakład Produktów Naftowych Nr 5 w Szczecinie, - Zakład Produktów Naftowych Nr 12 w Strzelcach Krajeńskich, - Zakład Produktów Naftowych Nr 9 w Łobzie, - Zakład Produktów Naftowych Nr 7 w Jeleniej Górze

§ 2 Zbycie może nastąpić w trybie zaproszeń do składania ofert, określających cenę wywoławczą na poziomie 50 % wartości wynikającej z wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę majątkowego, skierowanych do potencjalnych nabywców, którzy wcześniej wyrazili wolę nabycia Zakładów.

§ 3 W przypadku nie wyłonienia nabywcy w trybie określonym w § 2, zbycie może nastąpić poprzez skierowanie zaproszenia do składania ofert po uprzednim określeniu ceny i trybu przez Zarząd.

§ 4 W zakresie zbywania Zakładów Produktów Naftowych wymienionych w § 1 uchyla się § 2 Uchwały Nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna z dnia 14.05.2001 określający warunki zbywania tychże Zakładów.

§ 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR ..... NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA z dnia ............ r. w sprawie zbycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki

§ 1 Na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 7 ust. 7 pkt 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna wyraża zgodę na zbycie następujących zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki:

1. Zakład Produktów Naftowych Nr 3 w Ostrowcu Świętokrzyskim, 2. Zakład Produktów Naftowych Nr 3 w Hrubieszowie, 3. Zakład Produktów Naftowych Nr 11 w Ostrowie Wielkopolskim, 4. Zakład Produktów Naftowych Nr 7 w Lesznie, 5. Zakład Produktów Naftowych Nr 2 w Mnisztwie k/Cieszyna, 6. Zakład Produktów Naftowych Nr 3 w Grudziądzu, 7. Zakład Produktów Naftowych Nr 14 w Kościanie, 8. Zakład Produktów Naftowych Nr 2 w Ełku, 9. Zakład Produktów Naftowych Nr 10 w Giżycku, 10. Zakład Produktów Naftowych Nr 10 w Strzelcach Opolskich.

§ 2 Zbycie może nastąpić w trybie przetargu, po cenie nie niższej niż 50 % wartości rynkowej wynikającej z wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę majątkowego.

§ 3 W przypadku nie wyłonienia nabywcy w trybie określonym w § 2, zbycie może nastąpić poprzez skierowanie zaproszenia do składania ofert po uprzednim określeniu ceny i trybu przez Zarząd.

§ 4 W zakresie Zakładów Produktów Naftowych wymienionych w § 1 pkt od 1 do 7, uchyla się § 2 Uchwały Nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna z dnia 14.05.2001, zaś w stosunku do Zakładów określonych w § 1 pkt od 8 do 10 uchyla się § 2 Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna z dnia 06.07.2001, określające warunki zbywania tychże Zakładów.

§ 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR ..... NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA z dnia ............ r. w sprawie zbycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki

§ 1 Na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 7 ust. 7 pkt 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna wyraża zgodę na zbycie mienia związanego z wydzieloną częścią Zakładu Produktów Naftowych nr 1 w Kielcach na rzecz spółki VISPOL International Ltd. sp. z o.o., za cenę równą wartości rynkowej wynikającej z wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę majątkowego.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR ..... NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA z dnia ............ r. w sprawie wyrażenia stosownych zgód wynikających z przepisów prawa i Statutu Spółki dla zawiązania spółki joint venture z Basell Europe Holdings BV i wniesienie do tejże spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa (włączając w to nieruchomości) Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN SA w postaci Bloku Polimerów

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie Art. 393 pkt 3 i pkt 4 kodeksu spółek handlowych i § 7 ust. 7 pkt 7 oraz pkt 8 Statutu Spółki podjęło w głosowaniu jawnym uchwałę następującej treści:

1.Po zapoznaniu się z prezentacją Zarządu Spółki oraz opinią Rady Nadzorczej Spółki, które dotyczą zamierzonej transakcji, polegającej na utworzeniu przez Spółkę wraz ze spółką prawa holenderskiego pod firmą Basell Europe Holdings B.V. spółki joint venture, w celu prowadzenia przez nią działalności polegającej na produkcji, marketingu i handlu produktami poliolefinowymi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na zbycie, w formie wniesienia do powyższej spółki joint venture jako wkładu niepieniężnego, zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, zlokalizowanej w Płocku, przy ul. Chemików 7, służącej do prowadzenia działalności w zakresie produkcji i sprzedaży produktów poliolefinowych (polietylenów i polipropylenów). Powyższa zgoda zostaje udzielona pod następującymi warunkami: (1) spółka joint venture będzie utworzona zgodnie z prawem polskim, w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej z siedzibą w Polsce, (2) powyższa zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki zostanie wniesiona do spółki joint venture po wartości nie mniejszej niż równowartość w PLN kwoty osiemdziesięciu milionów EURO, oraz (3) jedynymi wspólnikami (akcjonariuszami) spółki joint venture będą Spółka oraz Basell Europe Holdings B.V., którzy obejmą po 50% udziałów (akcji), dających każdemu prawo po 50% głosów na zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu akcjonariuszy).

2.Ponieważ w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki określonej w pkt 1 powyżej wchodzą następujące zabudowane lub niezabudowane działki gruntu, położone w Płocku przy ul. Chemików 7:

(1)działka nr ewidencyjny 20/17 (oznaczenie technologiczne 8-C) o powierzchni 32.769 m kw.;

(2)działka nr ewidencyjny 20/21 (oznaczenie technologiczne 9-C) o powierzchni 32.772 m kw.;

(3)działka nr ewidencyjny 20/18 (oznaczenie technologiczne 8-D) o powierzchni 2.817 m kw.;

(4)działka nr ewidencyjny 20/22 (oznaczenie technologiczne 9-D) o powierzchni 2.169 m kw.;

(5)działka nr ewidencyjny 20/29 (oznaczenie technologiczne 11-F) o powierzchni 16.984 m kw.; oraz

(6)działka nr ewidencyjny 20/31 (oznaczenie technologiczne 12-F) o powierzchni 36.469 m kw.,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża również zgodę na zbycie tych nieruchomości (tj. własności lub użytkowania wieczystego powyższych działek gruntu oraz własności położonych na nich budynków) w formie ich wniesienia do spółki joint venture, w ramach wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki określonej w pkt. 1 powyżej.

3.Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała niniejsza i wyrażone w niej zgody obowiązują do dnia 30 czerwca 2002 roku. Jeżeli do tego dnia Spółka nie zawrze właściwych umów, tj. umowy o utworzeniu joint venture, umowy spółki (statutu) spółki joint venture, umów licencji oraz innych umów związanych z utworzeniem spółki joint venture, na warunkach zaakceptowanych przez Zarząd Spółki, zgody wyrażone w pkt. 1 i 2 niniejszej uchwały utracą moc.

Raport sporządzono na podstawie § 49 Ust. 1 pkt.3Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1569).