PROTEKTOR (PRT): Zmiany statutu - raport 15
Zarząd Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR S.A.
podaje do publicznej wiadomości jednolity tekst Statutu Spółki po
uwzględnieniu zmian dokonanych przez ZWZA w dniu 28.05.2004 r.
Statut
Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego
PROTEKTOR
Spółka Akcyjna w Lublinie
Przyjęty w Akcie Przekształcenia Przedsiębiorstwa Państwowego w
Spółkę Akcyjną z dnia 21.02.1992 r. rep. A Nr 670/92 przed
notariuszem Pawłem Błaszczakiem w Warszawie wraz ze zmianami
wprowadzonymi przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w
drodze odpowiednich uchwał zawartych w następujących aktach
notarialnych:
1. Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Pawłem
Błaszczakiem w Warszawie
w dniu 26.07.1994 r. rep. A Nr 15655/94 ( zmiana §§ 22, 34
statutu);
2. Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Elżbietą
Brudnicką w Warszawie
w dniu 27.09.1995 r. rep. A Nr 3809/95 ( zmiana § 1 pkt. 2 i
3, § 3 ust. 2,
§§ 6-11, 13-15, 17-36 statutu);
3. Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Ewą Baran w
Lublinie
w dniu 15.06.1996 r. rep. A Nr 2701/96 ( zmiana §§
16,20,32,36 statutu);
4. Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Iwoną Wach w
Lublinie
w dniu 17.04.1997 r. rep. A Nr 2314/97 ( zmiany §§ 9, 22
ust. 2 pkt. 8,
36 ust. 1);
5. Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Ewą Baran w
Lublinie
w dniu 16.10.1997 r. rep. A Nr 8173/97 ( zmiany §§ 7-11, 17,
18, 22, 24,
28, 29, 31, 35);
6. Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Ewą Baran w
Lublinie w dniu
05.11.1997 r. rep. A Nr 8650/97 ( zmiany § 9 ust.1 i 2
);
7. Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Iwoną Wach w
Lublinie w dniu
04.03.1999 r. rep. A Nr 1218/99 ( zmiana § 1 statutu );
8. Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Iwoną Wach w
Lublinie w dniu
07.05.1999 r. rep A Nr 2915/99 ( zmiana § 13, dodanie
§ 9A );
9. Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Iwoną Wach w
Lublinie w dniu
10.05.2000 r. rep A Nr 2214/2000 ( zmiana § 9 ust. 1 i
2 );
10. Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Ewą Baran w
Lublinie w dniu
21.05.2001 r. rep. A Nr 2177/2001 (zmiany §§ 3 ust. 2, 4, 7, 9
ust. 1-8, 11 ust. 1, 19 ust. 2, 24 ust. 2, 25, 26, 28 ust. 1 pkt
3, 29 ust. 3, 30, 31);
11. Akt notarialny sporządzony przed asesorem notarialnym Joanną
Bednara-
Michalczyk w Lublinie w dniu 15.11.2002 r. rep. A Nr
4593/2002 (zmiany § § 7,
9 ust. 3 i 6, 9A, 14, 16, 17, 20, skreślenie § § 8 i 11).
12.Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Iwoną Wach w
Lublinie w dniu
17.01.2003r. rep.A Nr 184/2003 (zmiana § 9 ust. 1).
13. Akt notarialny sporządzony przed notariuszem Ewą Baran w
Lublinie w dniu 28.05.2004 r. rep.A Nr 2407/2004 (zmiana § 7, § 17
ust.1, § 28 ust.5).
Tekst Jednolity
opracowany przez Zarząd PROTEKTOR S.A. w Lublinie
w dniu 28.05.2004 r. na podstawie § 28 ust. 5 Statutu Spółki
I. Postanowienia Ogólne
§ 1
1. Firma Spółki brzmi: Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego
PROTEKTOR Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy PROTEKTOR S.A. oraz
odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
§ 2
Siedzibą Spółki jest miasto Lublin.
§ 3
Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
§ 4
Spółka działa od 1 stycznia 2001 roku na podstawie kodeksu spółek
handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa.
§ 5
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za jej
granicą.
2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze
Rzeczypospolitej Polskiej i za jej granicą.
§ 6
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki
§ 7
Przedmiotem działalności Spółki jest ( zgodnie z Polską
Klasyfikacją Działalności):
1) produkcja skór wyprawionych (grupa 19.1),
2) produkcja wyrobów kaletniczych i rymarskich (grupa 19.2),
3) produkcja obuwia (grupa 19.3),
4) handel hurtowy i detaliczny, naprawa pojazdów mechanicznych i
motocykli, oraz artykułów użytku osobistego i domowego (sekcja G),
5) obsługa nieruchomości (dział 70).
III. Kapitał własny
§ 8 - skreślony
§ 9
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.743.825 zł ( cztery miliony
siedemset czterdzieści trzy tysiące osiemset dwadzieścia pięć
złotych), a liczba akcji wynosi 1.560.775 (jeden milion pięćset
sześćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć); wartość
nominalna każdej akcji wynosi 3,00 zł (trzy złote).
2. Akcje wymienione w § 9 ust. 1 niniejszego Statutu są akcjami
zwykłymi na okaziciela serii A i B.
3. O podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki decyduje Walne
Zgromadzenie
w drodze uchwały.
4. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony poprzez:
a/ emisję nowych akcji, także w ofercie publicznej;
b/ podniesienie wartości nominalnej akcji Spółki.
5. Kapitał zakładowy Spółki może zostać pokryty także poprzez
przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego kwoty
określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia.
6. Kapitał zakładowy Spółki może zostać obniżony poprzez:
a/ obniżenie wartości nominalnej akcji;
b/ umorzenie części akcji .
7. Na pokrycie strat bilansowych tworzy się kapitał zapasowy, na
który przelewa się co najmniej 8% czystego zysku rocznego Spółki,
dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 części kapitału
zakładowego.
8. O użyciu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie zwykłą
większością głosów, przy czym część kapitału zapasowego w
wysokości 1/3 kapitału zakładowego może być użyta jedynie do
pokrycia strat bilansowych.
9. Na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków Spółka może
tworzyć inne kapitały lub fundusze specjalne w oparciu o uchwałę
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
10. Spółka może również emitować obligacje, w tym obligacje
zamienne na akcje - na podstawie odpowiedniej uchwały Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 9 A
Akcje Spółki mogą być umarzane.
§ 10
1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie
podlegają zamianie na akcje imienne.
2. W celu wydania akcji Spółka złoży je w Krajowym Depozycie
Papierów Wartościowych S.A. lub depozycie innego podmiotu
uprawnionego zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa do przyjmowania i przechowywania
papierów wartościowych oraz spowoduje wydanie akcjonariuszom
imiennych świadectw depozytowych.
§ 11 - skreślony
IV. Władze Spółki
§ 12
Władzami Spółki są:
1/ Zarząd;
2/ Rada Nadzorcza;
3/ Walne Zgromadzenie.
A. Zarząd Spółki
§ 13
1. Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Kadencja Zarządu
trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, który
trwa dwa lata.
2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych
członków Zarządu po
zasięgnięciu opinii Prezesa.
3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu
lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
§ 14
1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania
Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub
niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki.
2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być
powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo
regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a
zatwierdza go Rada Nadzorcza.
3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w
przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
§ 15
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki
wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego
członka Zarządu łącznie z prokurentem.
§ 16
Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu
i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada
Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej
członków do dokonania takich czynności prawnych.
B. Rada Nadzorcza
§ 17
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) członków. Kadencja
Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej
Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.
2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy.
§ 18
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz
jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i
przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej
zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady
Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego
Przewodniczącego.
§ 19
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają
obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek członka Rady
Nadzorczej lub na wniosek Zarządu.
Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia
wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch
tygodni od dnia zwołania.
§ 20
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne
zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością
głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy
tryb działania Rady.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu
uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała
podjęta w tym trybie jest ważna pod warunkiem, że wszyscy
członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
6. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał z wykorzystaniem środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa regulamin
Rady Nadzorczej.
§ 21
1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do
indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez
głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez
każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego
indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych .
§ 22
1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach
niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do
kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1/ badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysku i strat, oraz
zapewnienia ich
weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów;
2/ badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu;
3/ badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności
gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz
żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych
planów;
4/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z
wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-3;
5/ opiniowanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, sporządzonych
przez Zarząd propozycji zasad podziału zysku lub zasad
pokrycia strat;
6/ wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie
akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki
pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15%
wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu;
7/ powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu;
8/ delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania
całego Zarządu lub poszczególnych członków, lub gdy Zarząd z
innych powodów nie może działać;
§ 23
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
C. Walne Zgromadzenie
§ 24
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w maju
każdego roku;
2. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy,
na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego;
3. Zarząd zwołuje nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch
tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w § 24 ust. 2;
4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1/ w przypadku gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w przepisanym terminie;
2/ jeżeli mimo złożenia wniosku, o którym mowa w § 24 ust. 2,
Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w
terminie, o którym mowa w § 24 ust. 3.
§ 25
1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia z wyjątkiem Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia zwoływanego na wniosek akcjonariusza, o
którym mowa w § 24 ust. 2. ustala Zarząd w porozumieniu z Radą
Nadzorczą.
2. W przypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na
wniosek
akcjonariuszy, o którym mowa w § 24 ust. 2,
akcjonariusze ci obowiązani
są przedstawić w swym wniosku proponowany porządek obrad.
3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej
10 % kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na
porządku obrad
Walnego Zgromadzenia.
4. Żądanie, o którym mowa w § 25 ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o
zwołaniu
Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o
zwołanie
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 26
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
§ 27
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę
obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
§ 28
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są
zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub
ustawa nie stanowią inaczej. Większość tak wymagana jest w
szczególności w następujących sprawach:
1/ rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Zarządu, bilansu oraz
rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy;
2/ podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat;
3/ udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania
przez nich
obowiązków.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4
oddanych głosów w sprawach:
1/ zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji;
2/ emisji obligacji;
3/ zbycia przedsiębiorstwa Spółki;
4/ połączenia Spółki z inną spółką;
5/ rozwiązania Spółki.
3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających
świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane
osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich
akcjonariuszy, których dotyczą.
4.Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub
sprawuje funkcje członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot
wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być
zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań
powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę,
jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w
uzasadnionym, w świetle okoliczności, przekonaniu tej osoby był w
najlepszym interesie Spółki.
5. W przypadku każdorazowej zmiany Statutu Spółki, Zarząd jest
uprawniony i zobowiązany jednocześnie, do niezwłocznego zgłoszenia
zmiany Statutu do Krajowego Rejestru Sądowego oraz opracowania
jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego wszystkie
dotychczas dokonane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmiany
jego treści.
§ 29
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie
zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
władz lub likwidatorów Spółki , bądź o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych.
2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki
zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
3. Spółka nie ma obowiązku wykupienia akcji należących do tych
akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu
przedsiębiorstwa Spółki, jeżeli uchwała w tym przedmiocie powzięta
zostanie większością dwóch trzecich głosów, przy obecności co
najmniej połowy kapitału zakładowego.
§ 30
1 . Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej albo
jego zastępca, a
w razie ich nieobecności Prezes Zarządu, albo osoba
wyznaczona przez Zarząd.
2 . Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa wybiera
się przewodniczącego
Zgromadzenia.
3. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
§ 31
Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 433
kodeksu spółek handlowych ( prawo poboru).
V. Gospodarka Spółki
§ 32
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez
Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 33
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 34
W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest
obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni
dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne
sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
§ 35
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1/ kapitał zapasowy;
2/ fundusz inwestycji;
3/ kapitał rezerwowy;
4/ dywidendy;
5/ inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Dzień ustalenia praw do dywidendy i dzień wypłaty dywidendy
uchwala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
VI. Postanowienia końcowe
§ 36
1. Ogłoszenia wymagane przez prawo Spółka zamieszcza w Monitorze
B oraz
Monitorze Sądowym i Gospodarczym a pozostałe ogłoszenia w
dzienniku
Rzeczpospolita lub innym dzienniku o zasięgu krajowym.
2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszane w siedzibie
Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i
pracowników.
