EFL (EFL): Zmiany do Prospektu Emisyjnego
Zarząd Europejskiego Funduszu Leasingowego S.A. podaje do wiadomości zmiany do Prospektu Emisyjnego
Spółki:
Str. 213, akapit trzeci i czwarty
należy wykreślić, a następnie wpisać:
Na podstawie umowy podpisanej w dniu 15 marca 2000 r. na rzecz akcjonariuszy Spółki, pan Czarnecki
wyraził zgodę na pewne postanowienia odnoszące się do jego przyszłej działalności gospodarczej oraz
przyznania pewnych przywilejów akcjonariuszom Spółki posiadającym znaczne pakiety akcji. Pan Czarnecki
zobowiązał się, że przez okres dwóch lat od dnia podpisania umowy poświęci cały swój czas pracy na
zarządzanie sprawami Grupy EFL, jak również, o ile nie zostanie o to poproszony przez Radę Nadzorczą EFL
S.A., nie zrezygnuje z pełnienia funkcji dyrektora lub zatrudnienia w jakimkolwiek podmiocie będącym
członkiem Grupy EFL oraz nie będzie bezpośrednio ani pośrednio angażował się w zarządzanie działalnością
innego podmiotu nie będącego członkiem Grupy EFL. W powyższym okresie pan Czarnecki nie będzie
dokonywał inwestycji w żadne przedsiębiorstwa lub innego rodzaju podmioty nie będące członkiem Grupy EFL
(a) chyba, że inwestycja dotyczyła będzie spółki notowanej na giełdzie, w której pan Czarnecki i osoby z nim
powiązane zamierzają nabyć łącznie mniej niż 5% kapitału; lub (b) za wyjątkiem inwestycji, których wartość
łącznie ze wszystkimi poprzednimi inwestycjami dokonanymi po dniu zawarcia umowy, nie przekracza 5
milionów PLN.
Ponadto pan Czarnecki zobowiązał się, że przez okres dwóch lat od końca powyższego okresu nie będzie
bezpośrednio ani pośrednio inwestował w żadne przedsiębiorstwo lub innego rodzaju podmiot nie będący
członkiem Grupy EFL i bezpośrednio lub pośrednio zaangażowany w działalność leasingową (zdefiniowaną
poniżej) lub uzyskiwał z niej przychody, jak również nie będzie angażował się w zarządzanie takimi podmiotami
ani nie będzie nimi w żaden inny sposób zainteresowany. Jednakże Rada Nadzorcza Spółki może postanowić
większością głosów obejmującą głos co najmniej jednego niezależnego członka, że podjęcie nowej działalności
w ramach działalności leasingowej nie leży w interesie Grupy EFL i może zezwolić panu Czarneckiemu na
podjęcie tej działalności niezależnie. W takim przypadku pan Czarnecki powinien zaoferować każdemu z
akcjonariuszy (poza osobami z nim powiązanymi) posiadających na dzień podjęcia odpowiedniej uchwały
ponad 5% akcji zwykłych na okaziciela w Spółce możliwość uczestnictwa w takiej działalności leasingowej na
warunkach nie mniej korzystnych niż przysługujących jemu, oraz proporcjonalnie do udziału każdego z
akcjonariuszy w całkowitym wyemitowanym kapitale zakładowym Spółki na dzień podjęcia uchwały, lub w
mniejszym, określonym przez niego stopniu.
Dla celów poprzednich postanowień ?działalność leasingowa? oznacza wszelkiego rodzaju zaangażowanie lub
zainteresowanie o charakterze gospodarczym (bezpośrednie lub pośrednie) działalnością polegającą na leasingu
pojazdów, sprzętu lub nieruchomości oraz dostarczaniu produktów finansowych na rzecz małych i średnich
przedsiębiorstw; w każdym z tych przypadków prowadzoną w Polsce i niektórych innych krajach Europy
Środkowej i Wschodniej.
Ponadto, jeżeli pan Czarnecki przed dniem 31 grudnia 2003 roku postanowi sprzedać ponad 10%
posiadanych przez niego Akcji inwestorowi strategicznemu, powinien on zaoferować każdemu z akcjonariuszy
Spółki możliwość sprzedania inwestorowi strategicznemu Akcji w ilości nie przekraczającej jego uprawnienia
(zdefiniowanego poniżej). Wszystkie takie transakcje sprzedaży dokonywane przez uczestniczących
akcjonariuszy zmniejszą liczbę akcji, które pan Czarnecki będzie mógł sprzedać danemu inwestorowi.
Dla celów poprzednich postanowień ?uprawnienie? oznacza, w stosunku do każdego akcjonariusza, liczbę
Akcji stanowiącą iloczyn proporcji (obliczonej poprzez podzielenie (x) liczby akcji posiadanych przez danego
akcjonariusza na dzień, w którym pan Czarnecki po raz pierwszy zobowiąże się sprzedać dowolną liczbę
przedmiotowych Akcji danemu inwestorowi strategicznemu, przez (y) łączną liczbę wyemitowanych Akcji na ten
dzień) i liczby Akcji, które pan Czarnecki ma zamiar sprzedać (zaokrągloną w dół do pełnej akcji).
Pan Czarnecki zobowiązał się również spowodować, aby najpóźniej do dnia 30 czerwca 2000 roku odbyło
się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w celu rozpatrzenia powołania do Rady Nadzorczej Spółki co
najmniej dwóch niezależnych członków, którzy nie są bezpośrednio ani pośrednio spokrewnieni z żadnym
członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, nie są powiązani z takimi osobami ani nie są w żaden inny
sposób z nimi związani, i których powołanie zostało zatwierdzone na piśmie przez Credit Suisse First Boston
(Europe) Limited. Pan Czarnecki zobowiązał się wykorzystać prawo głosu ze wszystkich swoich akcji oraz
dołożyć wszelkich starań w celu spowodowania, aby pozostali akcjonariusze Spółki głosowali za powołaniem
takich członków.
