GRUPAONET (GRO): Zmiana zasad dystrybucji w prospekcie - raport 6

Zarząd GRUPA ONET.PL S.A. (do 21.01.2002 - Optimus S.A.) informuje, że w dniu 22 stycznia 2002 r. odebrana została decyzja Komisji Papierów Wartościowych i Giełd nr DSP1-410-15/00-3/2002 z dnia 8 stycznia 2002 roku, w której na podstawie art. 140 KPA w związku z art. 81 ust. 4a PPO oraz Uchwały nr 2 Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z dnia 8 stycznia 2002 roku, po rozpoznaniu wniosku Spółki, Komisja wyraziła zgodę na zmianę, zgodnie z wnioskiem z dnia 28 grudnia 2001 r., zasad dystrybucji akcji spółki Optimus S.A. (obecnie GRUPA ONET.PL S.A.) wprowadzonych do publicznego obrotu na podstawie zawiadomienia o emisji akcji z dnia 1 września 2000 r., pod warunkiem dokonania wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki Optimus Technologie S.A. (od 21.01.2002 - Optimus S.A.) w drodze emisji akcji serii C.

Wpis do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki Optimus Technologie S.A. w drodze emisji akcji serii C został dokonany w dniu 21 stycznia 2002 roku, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2002, a spółka Optimus Technologie S.A. (obecnie OPTIMUS S.A.) poinformowała w raporcie bieżącym nr 3/2002.

W związku z wyrażeniem przez Komisję Papierów Wartościowych zgody na zmianę zasad dystrybucji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym Spółki przygotowanym w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu i publiczną ofertą objęcia 80.000 akcji imiennych zwykłych serii G oraz 320.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H punkt "3.9.15 Zasady zbywania akcji przez subemitenta usługowego osobom uprawnionym" otrzymuje treść:

"3.9.15 Zasady zbywania akcji przez subemitenta usługowego osobom uprawnionym

W konsekwencji realizowanej przez OPTIMUS S.A. strategii restrukturyzacji działalności operacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPTIMUS S.A. podjęło w dniu 10 września 2001 roku uchwałę nr 1 o podziale przez wydzielenie w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt. 4 Kodeksu Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 roku, Nr 94 poz. 1037 z późniejszymi zmianami) w drodze przeniesienia części majątku OPTIMUS S.A. (Spółka Dzielona) na OPTIMUS TECHNOLOGIE S.A. (Spółka Przejmująca) z siedzibą w Nowym Sączu oraz w dniu 21 września 2001 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPTIMUS TECHNOLOGIE S.A. podjęło uchwałę nr 1 o uczestnictwie w podziale OPTIMUS S.A. i emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C przeznaczonych dla osób będących akcjonariuszami Spółki Dzielonej w dniu wydzielenia tj. w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C.

W konsekwencji podziału funkcjonować będą dwie spółki - OPTIMUS S.A. (spółka dzielona, docelowo pod firmą Grupa Onet.pl S.A.) oraz OPTIMUS TECHNOLOGIE S.A. (spółka przejmująca, docelowo pod firmą OPTIMUS S.A.). Szczegółowe zasady wydzielenia wraz z uzasadnieniem przedstawione zostały w planie podziału, który opublikowano w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 15 czerwca 2001 roku pod pozycją 22937 oraz w dniu 25 lipca 2001 roku pod pozycją 26518.

Na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 września 2001 roku OPTIMUS TECHNOLOGIE S.A. wyemituje 6.884.108 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda. Osoby będące akcjonariuszami Spółki Dzielonej w dniu wydzielenia otrzymają akcje zwykłe na okaziciela serii C OPTIMUS TECHNOLOGIE S.A. przy zachowaniu stosunku 1 : 1, co oznacza, że na jedną akcję Spółki Dzielonej jej akcjonariuszowi zostanie przydzielona jedna akcja zwykła na okaziciela serii C Spółki Przejmującej. Szczegółowe zasady przydziału akcjonariuszom Spółki Dzielonej akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki Przejmującej zostały przedstawione w pkt 3.10.5 prospektu emisyjnego Spółki Przejmującej.

Subemitent Usługowy otrzyma liczbę akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki Przejmującej odpowiadającą łącznej liczbie posiadanych przez niego, w dniu wydzielenia, Akcji serii G i Akcji serii H Spółki Dzielonej.

3.9.15.1 Zasady ogólne

Akcje serii G i Akcje serii H Spółki Dzielonej zostaną zbyte przez Subemitenta Usługowego na rzecz Osób Uprawnionych w ramach obrotu pierwotnego zgodnie z art. 77 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie i zgodnie z postanowieniami umowy o subemisję usługową, która została zawarta pomiędzy Emitentem a Subemitentem Usługowym w dniu 1 września 2000 r. W dniu 21 września 2000 roku został podpisany aneks do umowy o subemisję usługową. W dniu 20 grudnia 2001 roku zostało podpisane pomiędzy Bankiem Pekao S.A., pełniącym funkcję subemitenta usługowego a spółkami Optimus S.A. i Optimus Technologie S.A. porozumienie określające m.in. zasady realizacji Opcji przez Osoby Uprawnione uwzględniające akcje zwykłe na okaziciela serii C Spółki Przejmującej.

Akcje zostaną udostępnione przez Subemitenta Usługowego Osobom Uprawnionym w drodze składania zamówień przez Osoby Uprawnione po cenie określonej w pkt 3.9.15.5 Prospektu.

Subemitent Usługowy będzie wydawał akcje zwykłe na okaziciela serii C łącznie z Akcjami serii G lub Akcjami serii H, zgodnie z zasadą, iż na każdą jedną Akcje serii G lub Akcję serii H, określoną w zamówieniu, Osobie Uprawnionej zostanie wydana jedna akcja zwykła na okaziciela serii C Spółki Przejmującej, w zależności od tego, na który rodzaj akcji Osoba Uprawniona złoży zamówienie zgodnie z zasadami przedstawionymi w pkt 3.9.15.6 Prospektu.

Osoby Uprawnione wraz z objęciem Akcji serii G lub Akcji serii H obejmą akcje zwykłe na okaziciela serii C Spółki Przejmującej, na zasadach zgodnie z którymi cena płacona przez Osobę Uprawnioną za jedną Akcję serii G lub jedną Akcję serii H będzie uprawniała Osobę Uprawnioną do otrzymania jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C Spółki Przejmującej.

Ze względu na charakter emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki Przejmującej nie ma miejsca składanie zamówień oraz dokonywanie wpłat na te akcje. Z akcjami zwykłymi na okaziciela serii C Spółki Przejmującej nie są związane żadne ograniczenia dotyczące zbywania tych akcji przez Osoby Uprawnione.

Zasady zbywania akcji zwykłych na okaziciela serii C zostały przedstawione w pkt 3.10.9 prospektu emisyjnego Spółki Przejmującej.

3.9.15.2 Zasady przyznania Opcji

Do udziału w programie opcji uprawnieni są pracownicy, współpracownicy oraz członkowie Zarządu Spółki Dzielonej i/lub Spółki Przejmującej i zarządów wybranych Spółek Zależnych, w szczególności są to następujące grupy osób:

a. członkowie Zarządu Spółki Dzielonej i/lub Spółki Przejmującej;

b. dyrektorzy i menedżerowie zatrudnieni w Spółce Dzielonej i/lub Spółce Przejmującej, zakwalifikowani do kategorii VII, VIII, IX w wyniku wartościowania stanowisk pracy oraz członkowie zarządów wybranych Spółek Zależnych;

c. Osoby Kluczowe;

d. Pracownicy Stażowi.

Przez "Pracowników Stażowych" rozumie się Pracowników, którzy zostali zatrudnieni (na podstawie umowy o pracę lub stałej umowy zlecenia) w Spółce Dzielonej lub w wybranych Spółkach Zależnych nie później niż 31 grudnia 1996 r.

Za Osoby Kluczowe uznaje się Pracowników zatrudnionych na dowolnym stanowisku pracy w dowolnym pionie Spółki Dzielonej i/lub Spółki Przejmującej lub wybranej Spółki Zależnej:

a) wskazanych przez Zarząd Spółki Przejmującej w drodze uchwały zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Spółki Przejmującej - w przypadku osób kluczowych dla Spółki Dzielonej i/lub Spółki Przejmującej; lub

b) wskazanych przez zarząd danej Spółki Zależnej i zaaprobowanych przez radę nadzorczą Spółki Zależnej (albo przez Zarząd Spółki Przejmującej, w drodze uchwały zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Spółki Przejmującej, jeżeli w danej Spółce Zależnej nie ma rady nadzorczej) - w przypadku osób kluczowych dla wybranych Spółek Zależnych.

Osoba uprawniona do udziału w programie opcji uzyskuje prawo nabycia od Subemitenta Usługowego przydzielonych jej Akcji na podstawie podpisanej przez Spółkę Dzieloną lub Spółkę Przejmującą i daną osobę uprawnioną Umowy Opcji. Data podpisania Umowy Opcji jest Datą Nabycia Opcji.

Opcje nabycia Akcji serii G są przyznawane członkom Zarządu Spółki Dzielonej i/lub Spółki Przejmującej, dyrektorom i menedżerom zatrudnionym w Spółce Dzielonej i/lub Spółce Przejmującej, zakwalifikowanym do kategorii VII, VIII, IX w wyniku wartościowania stanowisk pracy oraz członkom zarządów wybranych Spółek Zależnych oraz Osobom Kluczowym, jeżeli w dniu 31 lipca 1999 r. osoba uprawniona była i w Dacie Nabycia Opcji pozostaje - Pracownikiem lub członkiem Zarządu Spółki Dzielonej i/lub Spółki Przejmującej bądź zarządów wybranych Spółek Zależnych.

Opcje nabycia Akcji serii G są przyznawane Pracownikom Stażowym, jeżeli pracownik taki został zatrudniony (na podstawie umowy o pracę lub stałej umowy zlecenia) w Spółce Dzielonej lub w wybranych Spółkach Zależnych nie później niż 31 grudnia 1996 roku i w Dacie Nabycia Opcji nadal jest zatrudniony w Spółce Dzielonej i/lub Spółce Przejmującej lub w wybranych Spółkach Zależnych.

Opcje nabycia Akcji serii H są przyznawane członkom Zarządu Spółki Dzielonej i/lub Spółki Przejmującej, dyrektorom i menedżerom zatrudnionym w Spółce Dzielonej i/lub Spółce Przejmującej, zakwalifikowanym do kategorii VII, VIII, IX w wyniku wartościowania stanowisk pracy oraz członkom zarządów wybranych Spółek Zależnych oraz Osobom Kluczowym, jeżeli w Dacie Nabycia Opcji osoba uprawniona jest Pracownikiem lub członkiem Zarządu Spółki Dzielonej i/lub Spółki Przejmującej bądź zarządów wybranych Spółek Zależnych.

Opcje nabycia Akcji serii H są przyznawane Pracownikom Stażowym, jeżeli pracownik taki został zatrudniony (na podstawie umowy o pracę lub stałej umowy zlecenia) w Spółce Dzielonej lub w wybranych Spółkach Zależnych nie później niż 31 grudnia 1996 roku i w Dacie Nabycia Opcji nadal jest zatrudniony w Spółce Dzielonej i/lub Spółce Przejmującej lub w wybranych Spółkach Zależnych.

Decyzję o wskazaniu Spółki Zależnej lub grupy osób uprawnionych zatrudnionych w Spółkach Zależnych, które będą uczestniczyć w programie opcji podejmuje każdorazowo Zarząd Spółki Przejmującej w drodze uchwały Zarządu Spółki Przejmującej zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Spółki Przejmującej.

3.9.15.3 Osoby uprawnione do nabycia Akcji od subemitenta usługowego

Osobą uprawnioną do nabycia Akcji serii G lub Akcji serii H od Subemitenta Usługowego jest osoba, z którą została podpisana Umowa Opcji i która w dniu złożenia zamówienia na akcje danej serii, zgodnie z zasadami i w terminach przedstawionych w Prospekcie, jest Pracownikiem Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej bądź Spółek Zależnych lub członkiem Zarządu Spółki Dzielonej i/lub Spółki Przejmującej bądź zarządów Spółek Zależnych i przed datą złożenia zamówienia nie złożyła oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o pracę oraz, w przypadku Osób Uprawnionych będących Pracownikami, przed dniem złożenia zamówienia Spółka Dzielona lub Spółka Przejmująca bądź Spółka Zależna nie złożyła Osobie Uprawnionej oświadczenia o rozwiązaniu stosunku pracy z przyczyn określonych w art. 52 Kodeksu Pracy (lub odpowiadającego mu przepisu w ewentualnych innych ustawach zastępujących art. 52 Kodeksu Pracy obowiązującego w dniu zatwierdzenia Regulaminu Zbywania Akcji).

Osoba Uprawniona ma prawo zbywania Akcji serii G nabytych od Subemitenta Usługowego po upływie dwóch lat od Daty Nabycia Opcji. Z Akcjami serii H nie jest związane żadne ograniczenie dotyczące zbywania tych akcji przez Osoby Uprawnione.

3.9.15.4 Terminy składania zamówień na Akcje

Osoba Uprawniona będzie mogła wykonać Opcje na Akcje serii G lub Akcje serii H w drodze złożenia zamówienia odpowiednio na Akcje serii G lub Akcje serii H.

Osoba Uprawniona będzie mogła wykonać Opcje na Akcje serii G od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki wynikającego z emisji Akcji, jednak nie później niż do dnia 31 sierpnia 2002 roku. Zamówienia na Akcje serii G będą przyjmowane w okresach miesięcznych począwszy od 5 dnia miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, w którym zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki wynikające z emisji Akcji, do 10 dnia tego miesiąca (włącznie), w dni robocze.

Opcje nabycia Akcji serii H mogą być realizowane w transzach za poszczególne lata 2000, 2001, 2002 i 2003, od 1 stycznia roku następującego po roku, za który przyznano daną transzę Akcji serii H ("Data Realizacji Opcji"). Wielkości transz za poszczególne lata zostaną określone w Umowach Opcji.

Osoba Uprawniona będzie mogła wykonać Opcje na Akcje serii H w następujących terminach:

a) zamówienia na Akcje serii H z transzy za rok 2000 mogą być składane w okresie od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2002 r.;

b) zamówienia na Akcje serii H z transzy za rok 2001 mogą być składane w okresie od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2003 r.;

c) zamówienia na Akcje serii H z transzy za rok 2002 mogą być składane w okresie od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2004 r.;

d) zamówienia na Akcje serii H z transzy za rok 2003 mogą być składane w okresie od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r.;

Zamówienia na Akcje serii H z danej transzy będą przyjmowane w okresach miesięcznych począwszy od 5 dnia miesiąca kalendarzowego, w którym ma miejsce Data Realizacji Opcji na Akcje serii H z danej transzy, do 10 dnia tego miesiąca (włącznie), w dni robocze.

Emitent w porozumieniu z Subemitentem Usługowym może postanowić o zmianie terminu zakończenia zbywania Akcji serii G lub Akcji serii H, jeżeli Subemitent Usługowy przyjmie przed dniem 31 sierpnia 2002 r. prawidłowo złożone i opłacone zamówienia na wszystkie Akcje serii G objęte przez Subemitenta Usługowego lub przed dniem 31 grudnia 2004 r. prawidłowo złożone i opłacone zamówienia na wszystkie Akcje serii H objęte przez Subemitenta Usługowego.

Informacja o takiej zmianie zostanie podana niezwłocznie do publicznej wiadomości w drodze ogłoszenia prasowego w dzienniku "Gazeta Giełdy Parkiet".

3.9.15.5 Cena nabycia Akcji

Cena nabycia Akcji serii G lub Akcji serii H przez Osoby Uprawnione stanowić będzie sumę ceny, po jakiej akcje danej serii nabył Subemitent Usługowy i kosztu pieniądza uzgodnionego przez Spółkę z Subemitentem Usługowym i określonego w umowie o subemisję usługową. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 26 lipca 2000 roku cena emisyjna Akcji serii G została ustalona na poziomie 40 złotych, natomiast cena emisyjna Akcji serii H na poziomie 200 złotych. Koszt pieniądza w umowie o subemisję usługową został określony na poziomie 2% w skali roku. Koszt pieniądza liczony jest od momentu opłacenia przez Subemitenta Usługowego zapisów na Akcje.

Poniżej zostały przedstawione ceny nabycia Akcji serii G, po uwzględnieniu kosztu pieniądza, w poszczególnych okresach miesięcznych. Ceny zostały przedstawione zgodnie z załącznikiem nr 3 do umowy o subemisję usługową podpisanej w dniu 1 września 2000 roku pomiędzy Spółką a Bankiem Pekao S.A., zmienionej aneksem do umowy z dnia 21 września 2000 roku.

Nr okresu od do Cena w okresie (w zł)

1 1.11.00 30.11.00 40,04

2 1.12.00 31.12.00 40,11

3 1.01.01 31.01.01 40,18

4 1.02.01 28.02.01 40,24

5 1.03.01 31.03.01 40,31

6 1.04.01 30.04.01 40,38

7 1.05.01 31.05.01 40,44

8 1.06.01 30.06.01 40,51

9 1.07.01 31.07.01 40,58

10 1.08.01 31.08.01 40,65

11 1.09.01 30.09.01 40,72

12 1.10.01 31.10.01 40,78

13 1.11.01 30.11.01 40,85

14 1.12.01 31.12.01 40,92

15 1.01.02 31.01.02 40,99

16 1.02.02 28.02.02 41,06

17 1.03.02 31.03.02 41,12

18 1.04.02 30.04.02 41,19

19 1.05.02 31.05.02 41,26

20 1.06.02 30.06.02 41,33

21 1.07.02 31.07.02 41,40

22 1.08.02 31.08.02 41,47

Poniżej zostały przedstawione ceny nabycia Akcji serii H, po uwzględnieniu kosztu pieniądza, w poszczególnych okresach. Ceny zostały przedstawione zgodnie z załącznikiem nr 3 do umowy o subemisję usługową podpisanej w dniu 1 września 2000 roku pomiędzy Spółką a Bankiem Pekao S.A. zmienionej aneksem do umowy z dnia 21 września 2000 roku.

Nr okresu od do Cena w okresie (w zł)

1 1.11.00 30.11.00 200,20

2 1.12.00 31.12.00 200,53

3 1.01.01 31.01.01 200,88

4 1.02.01 28.02.01 201,22

5 1.03.01 31.03.01 201,53

6 1.04.01 30.04.01 201,88

7 1.05.01 31.05.01 202,21

8 1.06.01 30.06.01 202,56

9 1.07.01 31.07.01 202,89

10 1.08.01 31.08.01 203,23

11 1.09.01 30.09.01 203,58

12 1.10.01 31.10.01 203,91

13 1.11.01 30.11.01 204,26

14 1.12.01 31.12.01 204,60

15 1.01.02 31.01.02 204,95

16 1.02.02 28.02.02 205,30

17 1.03.02 31.03.02 205,62

18 1.04.02 30.04.02 205,97

19 1.05.02 31.05.02 206,31

20 1.06.02 30.06.02 206,66

21 1.07.02 31.07.02 207,00

22 1.08.02 31.08.02 207,35

23 1.09.02 30.09.02 207,71

24 1.10.02 31.10.02 208,05

25 1.11.02 30.11.02 208,40

26 1.12.02 31.12.02 208,75

27 1.01.03 31.01.03 209,11

28 1.02.03 28.02.03 209,47

29 1.03.03 31.03.03 209,79

30 1.04.03 30.04.03 210,15

31 1.05.03 31.05.03 210,50

32 1.06.03 30.06.03 210,85

33 1.07.03 31.07.03 211,20

34 1.08.03 31.08.03 211,56

35 1.09.03 30.09.03 211,92

36 1.10.03 31.10.03 212,27

37 1.11.03 30.11.03 212,63

38 1.12.03 31.12.03 212,98

39 1.01.04 31.01.04 213,35

40 1.02.04 29.02.04 213,72

41 1.03.04 31.03.04 214,06

42 1.04.04 30.04.04 214,42

43 1.05.04 31.05.04 214,78

44 1.06.04 30.06.04 215,14

45 1.07.04 31.07.04 215,50

46 1.08.04 31.08.04 215,86

47 1.09.04 30.09.04 216,23

48 1.10.04 31.10.04 216,58

49 1.11.04 30.11.04 216,96

50 1.12.04 31.12.04 217,32

3.9.15.6 Tryb i miejsce składania zamówień na Akcje

Osoba Uprawniona będzie mogła wykonać Opcje na Akcje serii G lub Akcje serii H, w terminach określonych w pkt 3.9.15.4, w drodze złożenia zamówienia odpowiednio na Akcje serii G lub Akcje serii H w POK CDM Pekao S.A. Lista POK przyjmujących zamówienia na Akcje została przedstawiona w pkt 3.9.15.13 Prospektu.

Podstawą do złożenia przez Osobę Uprawnioną zamówienia na Akcje serii G lub Akcje serii H jest, wydane przez Spółkę Przejmującą, zaświadczenie potwierdzające, że:

- Osoba Uprawniona, w dniu składania zamówienia, jest Pracownikiem Spółki Dzielonej i/lub Spółki Przejmującej bądź Spółek Zależnych lub członkiem Zarządu Spółki Dzielonej i/lub Spółki Przejmującej bądź zarządów Spółek Zależnych i przed datą złożenia zamówienia nie złożyła oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o pracę; i 

- w przypadku Osób Uprawnionych będących Pracownikami-przed dniem złożenia zamówienia Spółka Dzielona i/lub Spółka Przejmująca bądź Spółka Zależna nie złożyła Osobie Uprawnionej oświadczenia o rozwiązaniu stosunku pracy z przyczyn określonych w art. 52 Kodeksu Pracy (lub odpowiadającego mu przepisu w ewentualnych innych ustawach zastępujących art. 52 Kodeksu Pracy obowiązującego w dniu zatwierdzenia Regulaminu Zbywania Akcji).

Zaświadczenie jest ważne tylko w dniu wydania i tylko w tym dniu uprawnia do złożenia zamówienia przez Osobę Uprawnioną.

Osoba Uprawniona występując o wydanie zaświadczenia zobowiązana jest określić liczbę Akcji serii G lub Akcji serii H, na którą pragnie złożyć zamówienie w ramach przyznanej jej w Umowie Opcji liczby akcji danej serii.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej może zostać wydane, przez Spółkę Przejmującą, tylko w stosunku do Akcji serii G lub Akcji serii H, które Osoba Uprawniona może nabyć zgodnie z terminami wykonania Opcji, o których mowa w pkt 3.9.15.4 Prospektu.

Osoba Uprawniona, która przedstawi w POK CDM zaświadczenie zawierające liczbę Akcji serii G i liczbę Akcji serii H zobowiązana jest złożyć dwa oddzielne zamówienia-jedno zamówienie na Akcje serii G, drugie zamówienie na Akcje serii H. W przypadku przedstawienia przez Osobę Uprawnioną zaświadczenia zawierającego akcje jednej serii Osoba Uprawniona może złożyć tylko jedno zamówienie.

Oprócz liczby akcji, które Osoba Uprawniona chce nabyć zaświadczenie powinno zawierać również termin wykonania Opcji, liczbę, rodzaj i serię przyznanych akcji oraz dane Osoby Uprawnionej.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej uprawnia do złożenia zamówienia na liczbę Akcji serii G lub Akcji serii H wskazaną w zaświadczeniu. Zamówienie zawierające liczbę Akcji serii G lub Akcji serii H inną niż wskazana w zaświadczeniu nie zostanie przyjęte. Zaświadczenie pozostaje w POK przyjmującym zamówienia na Akcje.

Zamówienie złożone przez Osobę Uprawnioną na Akcje serii G lub Akcje serii H jest nieodwołalne i bezwarunkowe i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń.

Osoba Uprawniona składająca zamówienie przekazuje ustnie pracownikowi POK CDM Pekao S.A. następujące informacje:

- imię i nazwisko,

- adres zamieszkania,

- numer PESEL i numer dowodu osobistego lub numer paszportu,

- liczbę, rodzaj i serię zamawianych akcji,

- cenę nabycia akcji danej serii, określoną zgodnie z pkt 3.9.15.5 Prospektu,

- określenie sposobu płatności,

- kwotę wpłaty na akcje, wyliczoną zgodnie z zasadami przedstawionymi w pkt 3.9.15.8.1,

- określenie formy zwrotu wpłaconej kwoty, w przypadku gdy zamówienie okazało się nieważne,

- nazwę domu maklerskiego i numer rachunku papierów wartościowych, na którym mają być zdeponowane zamówione przez Osobę Uprawnioną akcje oraz akcje zwykłe na okaziciela serii C Spółki Przejmującej.

Wydruk komputerowy zawierający powyższe, przekazane przez Osobę Uprawnioną informacje, uzupełniony o oświadczenie, w którym Osoba Uprawniona stwierdza, że:

- zapoznała się z treścią Prospektu,

- zaakceptowała warunki zbywania Akcji przez Subemitenta Usługowego, przedstawione w pkt 3.9.15 Prospektu,

- wyraża zgodę na brzmienie Statutu,

- potwierdza klauzulę o zdeponowaniu wszystkich przydzielonych Akcji serii G lub Akcji serii H oraz akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki Przejmującej na rachunku papierów wartościowych,

- zobowiązuje się do poinformowania POK o wszelkich zmianach dotyczących rachunku papierów wartościowych, stwierdza nieodwołalność dyspozycji oraz potwierdza poprawność wszystkich danych,

stanowi formularz zamówienia. Osoba Uprawniona sprawdza zgodność treści wydruku i podpisuje dwa egzemplarze formularza zamówienia. Następnie formularz zostaje podpisany przez osobę upoważnioną do przyjmowania zamówień i wpłat na Akcje.

Składając zamówienie Osoba Uprawniona lub jej pełnomocnik zobowiązana jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zamówienia.

Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zamówienia ponosi Osoba Uprawniona. Niepełne zamówienie tj. takie, które pomija jakikolwiek z jego elementów jest nieważne.

3.9.15.7 Działanie przez pełnomocnika

Osoby nabywające akcje uprawnione są do działania za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w domu maklerskim przyjmującym zamówienie na akcje pisemne pełnomocnictwo wystawione przez osobę uprawnioną do nabycia akcji, zawierające umocowanie pełnomocnika do:

- złożenia zapisu na akcje lub zamówienia na akcje,

- wydania dyspozycji określającej formę zwrotu środków pieniężnych lub odbioru środków pieniężnych,

z podpisem notarialnie poświadczonym bądź złożonym w obecności pracownika domu maklerskiego przyjmującego zamówienia na akcje.

Szczególną uwagę należy zwrócić na sytuację, w której pełnomocnictwo jest udzielane poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W takim przypadku pełnomocnictwo musi być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny, chyba że przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowią inaczej.

Tekst pełnomocnictwa udzielonego w języku innym niż polski musi zostać przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Ponadto pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i osoby uprawnionej do nabycia akcji:

- dla osób fizycznych (rezydenci lub nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego): imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL, bądź numer paszportu,

- rezydenci będący osobami prawnymi: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym osoba prawna jest zarejestrowana, imiona i nazwiska członków zarządu, wysokość kapitału (w pełni opłaconego), numer REGON,

- nierezydenci będący osobami prawnymi: nazwę, adres, numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub jego odpowiednika dla zagranicznych osób prawnych,

Oprócz pełnomocnictwa osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty:

- dowód osobisty (osoba fizyczna - rezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego); paszport (osoba fizyczna-nierezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego),

- wyciąg z rejestru handlowego pełnomocnika (osoba prawna - rezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego); wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (osoba prawna-nierezydent). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski,

- wyciąg z rejestru handlowego osoby uprawnionej do nabycia akcji (osoba prawna - rezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego); wyciąg z właściwego dla siedziby osoby uprawnionej rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o osobie uprawnionej, z którego wynika jej status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (osoba prawna - nierezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski,

Liczba pełnomocnictw posiadanych przez jedną osobę nie jest ograniczona.

Wyciąg z rejestru handlowego lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i osobie uprawnionej do nabycia akcji, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji oraz dokument pełnomocnictwa lub ich kopie pozostają w domu maklerskim przyjmującym zapisy na akcje lub zamówienia na akcje.

Zwraca się uwagę osoby uprawnionej do nabycia akcji na właściwe sporządzenie pełnomocnictwa i uiszczenie opłaty skarbowej.

Pełnomocnik poświadcza w imieniu osoby uprawnionej do nabycia akcji odbiór właściwych dokumentów (formularza zamówienia na akcje, asygnaty wpłaty w przypadku wpłat gotówkowych).

3.9.15.8 Zasady płatności za Akcje

Osoby dokonujące wpłat na konta bankowe domów maklerskich, których wysokość przekracza 10.000 EURO podlegają wpisowi do rejestru wpłat gotówkowych, a informacje o tym będą przechowywane przez 5 lat, zgodnie z Uchwałą nr 4/98 z dnia 30 czerwca 1998 roku Komisji Nadzoru Bankowego w sprawie trybu postępowania banków w przypadkach prania pieniędzy oraz ustalenia wysokości kwoty i warunków prowadzenia rejestru wpłat gotówkowych powyżej określonej kwoty oraz danych o osobach dokonujących wpłaty i na rzecz których wpłata została dokonana (Dziennik Urzędowy NBP nr 18/98).

Zgodnie z uchwałą nr 396 KPWiG z dnia 9 listopada 1995 roku w sprawie stanowiska KPWiG co do zasad postępowania podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie w wypadku zaistnienia uzasadnionego podejrzenia pochodzenia środków pieniężnych klientów z przestępstwa lub mających związek z przestępstwem (Dziennik Urzędowy KPWiG nr 6/95, poz. 197), zaleca rejestrowanie we wszystkich podmiotach prowadzących przedsiębiorstwo maklerskie:

- każdej jednorazowej wpłaty, ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych lub poleceń przelewu powyżej 20.000 zł,

- również mniejszych wpłat, ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych lub poleceń przelewu następujących po sobie w ciągu krótkiego czasu, przekraczających w sumie kwotę 20.000 zł,

- każdej wpłaty i polecenia przelewu, innych niż te, o których mowa powyżej, które są dokonywane w okolicznościach świadczących, że mogą one mieć na celu lokowanie środków pieniężnych pochodzących z przestępstwa lub mających związek z przestępstwem.

Zgodnie z art. 106 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r.-Prawo bankowe (Dz.U. Nr 140, poz. 939) bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności do celów mających związek z przestępstwem, o których mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 i Nr 128, poz. 840), lub w celu ukrycia działań przestępczych. W razie uzasadnionego podejrzenia zaistnienia okoliczności, o których mowa powyżej, bank zawiadamia o tym prokuratora. Ponadto zgodnie z art. 106 ust. 4 Prawa bankowego bank jest obowiązany do prowadzenia rejestru wpłat gotówkowych powyżej określonej kwoty oraz danych o osobach dokonujących wpłaty i na których rzecz wpłata została dokonana. Wysokość kwoty i warunki prowadzenia rejestru, o którym mowa powyżej, oraz tryb postępowania banków w przypadkach, o których mowa w art. 299 Kodeksu karnego, ustala Komisja Nadzoru Bankowego.

Pracownik banku, który wbrew swoim obowiązkom nie zawiadamia o okolicznościach wymienionych w art., 106 ust.1 Prawa bankowego, nie przestrzega zasad postępowania określonych w art. 106 ust. 4 Prawa bankowego, ponosi odpowiedzialność porządkową, co nie wyklucza odpowiedzialności karnej, jeżeli czyn wypełnia znamiona przestępstwa. Zgodnie z art. 108 Prawa bankowego bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wynikać z wykonania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 i 3 Prawa bankowego. W takim wypadku, jeżeli okoliczności, o których mowa w art. 106 ust. 1 Prawa bankowego, nie miały związku z przestępstwem lub ukrywaniem działań przestępczych, odpowiedzialność za szkodę wynikłą ze wstrzymania czynności bankowych ponosi Skarb Państwa.

3.9.15.8.1 Szczegółowe zasady płatności za Akcje

Zamówienie na Akcje serii G lub Akcje serii H musi być w pełni opłacone w chwili jego składania. Pełna wpłata na Akcje serii G l