EUROCASH (EUR): Zmiana Zasad Dystrybucji Akcji Motywacyjnych - raport 1

Raport ESPI

Czwartek, 10 stycznia 2008 (17:45)

Raport bieżący nr 1/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Eurocash S.A. (dalej "Eurocash") informuje o zmianach w Prospekcie Emisyjnym Eurocash z dnia 1 grudnia 2004 r., dostępnym na stronie internetowej Eurocash, zmienionym decyzją KNF z dnia 3 stycznia 2008 r. (którą Eurocash otrzymał w dniu wczorajszym), w zakresie odnoszącym się do pozostających w mocy Zasad Dystrybucji Akcji Motywacyjnych, opisanych w Rozdziale III pkt 13 i 14.

1. W pkt 13.3.1 ostatni akapit

Reklama

Było:

Zgodnie z Uchwałą o Programie Motywacyjnym, Emitent wyemituje łącznie 255.484 obligacje imienne z prawem pierwszeństwa w dwóch seriach:

ď�§ 127.742 Obligacji Serii A o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) każda. Jedna Obligacja Serii A daje pierwszeństwo do subskrybowania i objęcia 25 (dwudziestu pięciu) Akcji Serii B;

ď�§ 127.742 Obligacji Serii B o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) każda. Jedna Obligacja Serii B daje pierwszeństwo do subskrybowania i objęcia 25 (dwudziestu pięciu) Akcji Serii C.

Jest:

Zgodnie z Uchwałą o Programie Motywacyjnym, Emitent w dniu 14 marca 2005 r. wyemitował łącznie 255.484 obligacje imienne z prawem pierwszeństwa w dwóch seriach:

ď�§ 127.742 Obligacje Serii A o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) każda. Jedna Obligacja Serii A daje pierwszeństwo do subskrybowania i objęcia 25 (dwudziestu pięciu) Akcji Serii B;

ď�§ 127.742 Obligacje Serii B o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) każda. Jedna Obligacja Serii B daje pierwszeństwo do subskrybowania i objęcia 25 (dwudziestu pięciu) Akcji Serii C.

Wszystkie Obligacje zostały objęte przez Powiernika (Oferującego) na podstawie umowy z dnia 14 marca 2005 r. zmienionej aneksem z dnia 20 listopada 2007 r., w celu odsprzedaży ich Osobom Uprawnionym zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego.

2. W pkt 13.3.3

Było:

Podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii B będą wyłącznie posiadacze Obligacji Serii A, realizujący prawo pierwszeństwa do subskrybowania Akcji Serii B.

Podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii C będą wyłącznie posiadacze Obligacji Serii B, realizujący prawo pierwszeństwa do subskrybowania Akcji Serii C.

Jest:

Podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii B będą wyłącznie Osoby Uprawnione będące właścicielami Obligacji Serii A, realizujący prawo pierwszeństwa do subskrybowania Akcji Serii B.

Podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii C będą wyłącznie Osoby Uprawnione będące właścicielami Obligacji Serii B, realizujący prawo pierwszeństwa do subskrybowania Akcji Serii C.

3. W pkt 13.3.4

Było:

Obligatariuszom posiadającym Obligacje Serii A przysługuje prawo subskrybowania i objęcia Akcji Serii B z pierwszeństwem przed Akcjonariuszami Spółki w Pierwszym Okresie Wykonania Opcji rozpoczynającym się w dniu 1 stycznia 2008 roku i kończącym się w dniu 31 grudnia 2008 r., włącznie.

Obligatariuszom posiadającym Obligacje Serii B przysługuje prawo subskrybowania i objęcia Akcji Serii C z pierwszeństwem przed Akcjonariuszami Spółki w Drugim Okresie Wykonania Opcji rozpoczynającym się w dniu 1 stycznia 2009 roku i kończącym się w dniu 31 grudnia 2009 r., włącznie.

Szczegółowe terminy przyjmowania zapisów na Akcje Motywacyjne zostaną określone w warunkach emisji Obligacji lub uchwałach Rady Nadzorczej Spółki i zostaną podane do publicznej wiadomości w formie Raportu Bieżącego.

Jest:

4. W pkt 13.3.5

Było:

Zapisy na Akcje Serii B i Akcje Serii C będą przyjmowane w siedzibie CA IB Securities S.A., ul. Emilii Plater 53, Warszawa.

Jest:

Zapisy na Akcje Serii B i Akcje Serii C winny być wysłane na adres UniCredit CA IB Polska S.A., ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa.

Osoby składające zapis na Akcje Serii B i Akcje Serii C przesyłają wszelkie niezbędne dokumenty kurierem lub listem poleconym za potwierdzeniem odbioru na adres Oferującego wskazany powyżej. Czynnikiem decydującym o skuteczności złożenia zapisu na Akcje Serii B i Akcje Serii C jest otrzymanie przez Oferującego niezbędnych dokumentów (w tym prawidłowo wypełnionych formularzy zapisu na Akcje Serii B i Akcje Serii C) w terminach 1 stycznia 2008 r. - 31 grudnia 2008 r. (dla Akcji Serii B) oraz 1 stycznia 2009 r. - 31 grudnia 2009 r. (dla Akcji Serii C) w godzinach urzędowania Oferującego (godz. 9-17).

5. W pkt 13.3.6

Było:

Liczba Akcji Serii B, na które może złożyć zapis Osoba Uprawniona, będzie równa liczbie Obligacji Serii A, których Osoba Uprawniona jest właścicielem pomnożonej, przez 25. Jedna Obligacja Serii A uprawnia do nabycia 25 Akcji Serii B.

Liczba Akcji Serii C, na które może złożyć zapis Osoba Uprawniona, będzie równa liczbie Obligacji Serii B, których Osoba Uprawniona jest właścicielem, pomnożonej przez 25. Jedna Obligacja Serii B uprawnia do nabycia 25 Akcji Serii C.

Osoba Uprawniona składająca zapis na Akcje Motywacyjne zobowiązana jest do przedstawienia zaświadczenia depozytowego potwierdzającego nabycie przez nią Obligacji uprawniających do złożenia zapisu na Akcje Motywacyjne.

Osoba przyjmująca zapis dokona weryfikacji zgodności przedstawionego zaświadczenia depozytowego z zapisami w ewidencji Obligatariuszy, prowadzonej przez dom maklerski, z którym Emitent podpisze umowę w tym zakresie.

Zapis na Akcje Motywacyjne zawiera w szczególności następujące informacje:

1. imię i nazwisko,

2. miejsce zamieszkania,

3. adres do korespondencji,

4. w przypadku Rezydentów: numer PESEL, seria i numer dowodu osobistego albo paszportu, w przypadku Nierezydentów - numer paszportu, kod kraju, obywatelstwo,

5. liczbę Obligacji, z których Prawa Pierwszeństwa do nabycia Akcji Motywacyjnych są realizowane,

6. liczbę i serię Akcji Motywacyjnych na jaką składany jest zapis,

7. cenę emisyjną odpowiedniej serii Akcji Motywacyjnych,

8. określenie kwoty wpłaty na Akcje Motywacyjne,

9. określenie sposobu płatności,

10. rachunek bankowy lub inwestycyjny, na który zostanie dokonany ewentualny zwrot wpłaconej kwoty,

11. zobowiązanie do poinformowania podmiotu przyjmującego zapis o wszelkich zmianach dotyczących rachunku bankowego / inwestycyjnego osoby składającej zapis,

12. oświadczenie Osoby Uprawnionej, że znana jest jej treść Prospektu i Statutu Spółki oraz warunki Programu Motywacyjnego, wyraża zgodę na brzmienie Statutu Spółki i akceptuje warunki emisji Akcji Motywacyjnych,

13. datę oraz podpis pracownika biura maklerskiego, który przyjmuje zapis,

14. podpis osoby składającej zapis lub jej pełnomocnika.

Osoby Uprawnione składające zapis powinny wyrazić zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji Motywacyjnych oraz wykonywania przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa, a także innych właściwych regulacji.

Administratorami danych osobowych, w rozumieniu przepisów o ochronie danych osobowych, będą Oferujący i Emitent. Osoba zapisująca się posiada prawo wglądu do swoich danych osobowych. W przypadku działania za pośrednictwem pełnomocnika, w domu maklerskim przyjmującym zapis pozostają dane osobowe pełnomocnika.

Na dowód przyjęcia zapisu osoba zapisująca się na Akcje Motywacyjne otrzyma jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Motywacyjne ponosi osoba zapisująca się. Zapis na Akcje Motywacyjne jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny w terminie związania zapisem.

Osoba Uprawniona zobowiązana jest przedstawić dokument potwierdzający jej tożsamość oraz potwierdzenie nabycia Obligacji z których prawa pierwszeństwa do nabycia Akcji Motywacyjnych są realizowane.

Inwestor składający zapis na Akcje Motywacyjne może jednocześnie złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania, która umożliwi zdeponowanie przydzielonych mu Akcji Motywacyjnych na rachunku papierów wartościowych osoby składającej zapis, wskazanym przez tę osobę.

Dyspozycja deponowania zawiera:

ď�§ dane osoby składającej dyspozycję;

ď�§ firmę domu maklerskiego, banku prowadzącego działalność maklerską lub banku prowadzącego rachunki papierów wartościowych oraz nazwę i numer rachunku papierów wartościowych, na którym mają być zdeponowane wszystkie przydzielone Akcje Motywacyjne danej serii; oraz

ď�§ zobowiązanie do osobistego poinformowania podmiotu przyjmującego zapis o wszelkich zmianach dotyczących rachunku papierów wartościowych osoby składającej zapis.

Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza dyspozycji deponowania akcji ponosi inwestor.

Dyspozycja deponowania jest nieodwołalna, bezwarunkowa i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń.

Jest:

Zapis winien być dokonany nie wcześniej niż jednocześnie ze złożeniem oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia Obligacji od Powiernika i zapłaceniem ceny za nabywane Obligacje. Prawidłowo wypełnione formularze zapisu na Akcje Serii B i Akcje Serii C, Osoba Uprawniona przesyła kurierem lub listem poleconym za potwierdzeniem odbioru na adres Oferującego wskazany powyżej. Czynnikiem decydującym o skuteczności złożenia zapisu na Akcje Serii B i Akcje Serii C jest otrzymanie przez Oferującego niezbędnych dokumentów (w tym prawidłowo wypełnionych formularzy zapisu na Akcje Serii B i Akcje Serii C) w terminach 1 stycznia 2008 r. - 31 grudnia 2008 r. (dla Akcji Serii B) oraz 1 stycznia 2009 r. - 31 grudnia 2009 r. (dla Akcji Serii C) w godzinach urzędowania Oferującego (godz. 9-17).

Osoba przyjmująca zapis dokona odpowiednio weryfikacji lub zapisów w ewidencji Obligatariuszy, prowadzonej przez Powiernika (Oferującego) na podstawie umowy z dnia 14 marca 2005 r. zmienionej aneksem z dnia 20 listopada 2007 r.

Zapis na Akcje Motywacyjne zawiera w szczególności następujące informacje:

1. imię i nazwisko,

2. miejsce zamieszkania,

3. adres do korespondencji,

4. w przypadku Rezydentów: numer PESEL, seria i numer dowodu osobistego albo paszportu, w przypadku Nierezydentów - numer paszportu, kod kraju, obywatelstwo,

5. liczbę Obligacji, z których Prawa Pierwszeństwa do nabycia Akcji Motywacyjnych są realizowane,

6. liczbę i serię Akcji Motywacyjnych na jaką składany jest zapis,

7. cenę emisyjną odpowiedniej serii Akcji Motywacyjnych,

8. określenie kwoty wpłaty na Akcje Motywacyjne,

9. określenie sposobu płatności,

10. rachunek bankowy lub inwestycyjny, na który zostanie dokonany ewentualny zwrot wpłaconej kwoty,

11. zobowiązanie do poinformowania podmiotu przyjmującego zapis o wszelkich zmianach dotyczących rachunku bankowego / inwestycyjnego osoby składającej zapis,

13. datę oraz podpis pracownika biura maklerskiego, który przyjmuje zapis,

14. podpis osoby składającej zapis lub jej pełnomocnika.

Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Motywacyjne ponosi osoba zapisująca się. Zapis na Akcje Motywacyjne jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny w terminie związania zapisem.

Osoba Uprawniona zobowiązana jest przedstawić dokument potwierdzający jej tożsamość oraz być właścicielem Obligacji z których prawa pierwszeństwa do nabycia Akcji Motywacyjnych są realizowane.

Inwestor składający zapis na Akcje Motywacyjne zobowiązany jest złożyć jednocześnie nieodwołalną dyspozycję deponowania, która umożliwi zdeponowanie przydzielonych mu Akcji Motywacyjnych na wskazanym przez tę osobę rachunku papierów wartościowych osoby składającej zapis.

Dyspozycja deponowania zawiera:

ď�§ dane osoby składającej dyspozycję;

ď�§ zobowiązanie do osobistego poinformowania podmiotu przyjmującego zapis o wszelkich zmianach dotyczących rachunku papierów wartościowych osoby składającej zapis.

Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza dyspozycji deponowania akcji ponosi Osoba Uprawniona składająca zapis. Dyspozycja deponowania jest nieodwołalna, bezwarunkowa i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń.

6. W pkt 13.3.7

Było:

Zapis na Akcje Motywacyjne oraz inne czynności związane z dokonywaniem zapisów mogą być dokonane za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika.

Pełnomocnictwo, wystawione przez Osobę Uprawnioną, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w domu maklerskim przyjmującym zapis. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie pisemnej. Szczegółowe zasady działania przez pełnomocnika określają procedury domów maklerskich, w których składane są zapisy.

Jest:

Zapis na Akcje Motywacyjne oraz inne czynności związane z dokonywaniem zapisów mogą być dokonane za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika.

Pełnomocnictwo, wystawione przez Osobę Uprawnioną, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przesłać do Oferującego razem z formularzem zapisu. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie pisemnej. Szczegółowe zasady działania przez pełnomocnika określają procedury Oferującego. Procedury te będą dostępne w siedzibie Emitenta.

7. W pkt 13.3.9 Szczegółowe zasady i terminy wpłaty na Akcje Motywacyjne

Było:

Wpłata na Akcje Motywacyjne objęte zapisem powinna być uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w momencie składania zapisu wpłynęła na rachunek domu maklerskiego, w którym składany jest zapis. Informacja o numerze rachunku, na jaki powinna zostać dokonana wpłata, będzie dostępna w siedzibie CA IB Securities S.A., ul. Emilii Plater 53, Warszawa.

Wpłata na Akcje Motywacyjne musi zostać dokonana w środkach pieniężnych, w walucie polskiej, gotówką lub przelewem na ww. rachunek.

Kwota dokonanej wpłaty powinna być równa iloczynowi liczby Akcji Serii B, na które inwestor zamierza dokonać zapisu i ceny emisyjnej Akcji Serii B.

Kwota dokonanej wpłaty powinna być równa iloczynowi liczby Akcji Serii C, na które inwestor zamierza dokonać zapisu i ceny emisyjnej Akcji Serii C.

Niedokonanie wpłaty na Akcje Motywacyjne zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie powoduje nieważność zapisu na Akcje Motywacyjne złożonego przez inwestora.

Niedokonanie wpłaty na Akcje Motywacyjne zgodnie z zasadami nie uniemożliwi ponownego zapisu w wyniku realizacji praw z Obligacji z których Prawa Pierwszeństwa do nabycia Akcji Motywacyjnych są realizowane.

Jest:

Wpłata na Akcje Motywacyjne objęte zapisem powinna być uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w momencie dostarczenia do Oferującego prawidłowo wypełnionych formularzy zapisu wpłynęła na jego rachunek. Informacja o numerze rachunku, na jaki powinna zostać dokonana wpłata, zostanie udostępniona Osobom Uprawnionym do nabycia Obligacji Serii A i Obligacji Serii B. Będzie ona dostępna również w siedzibie Emitenta.

Wpłata na Akcje Motywacyjne musi zostać dokonana w środkach pieniężnych, w walucie polskiej, gotówką lub przelewem na ww. rachunek.

Kwota dokonanej wpłaty powinna być równa iloczynowi liczby Akcji Serii B, na które inwestor zamierza dokonać zapisu i ceny emisyjnej Akcji Serii B.

Kwota dokonanej wpłaty powinna być równa iloczynowi liczby Akcji Serii C, na które inwestor zamierza dokonać zapisu i ceny emisyjnej Akcji Serii C.

Niedokonanie wpłaty na Akcje Motywacyjne zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie powoduje nieważność zapisu na Akcje Motywacyjne.

8. W pkt 13.3.10 drugi akapit

Było:

Zarząd zobowiązany jest natychmiast zgłosić do Sądu Rejestrowego wykaz objętych akcji w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca, licząc od dnia pierwszego zarejestrowania akcji na rachunku papierów wartościowych bądź Sponsora Emisji, w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego.

Jest:

Zarząd zobowiązany jest natychmiast zgłosić do Sądu Rejestrowego wykaz objętych akcji w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca, licząc od dnia pierwszego zarejestrowania akcji na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej, w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego.

9. W pkt 13.3.11:

Było:

W przypadku: nieopłacenia lub niepełnego opłacenia złożonego zapisu w wymaganym terminie, złożony zapis będzie nieważny.

Jest:

W przypadku: nieopłacenia lub niepełnego opłacenia złożonego zapisu na Akcje Serii B i Akcje Serii C w wymaganym terminie, złożony zapis będzie nieważny. Podobnie nieważny jest zapis złożony przez osobę (lub pełnomocnika takiej osoby) nie będącą Osobą Uprawnioną do nabycia Obligacji z których prawa pierwszeństwa do nabycia Akcji Motywacyjnych są realizowane.

10. W pkt 13.3.13

Było:

Emisja Akcji Serii B nie dojdzie do skutku w następujących przypadkach:

ď�§ nie zostanie przeprowadzona lub nie dojdzie do skutku emisja Obligacji Serii A,

ď�§ nie zostanie subskrybowana i opłacona, zgodnie z zasadami Prospektu, ani jedna Akcja Serii B.

Emisja Akcji Serii C nie dojdzie do skutku w następujących przypadkach:

ď�§ nie zostanie przeprowadzona lub nie dojdzie do skutku emisja Obligacji Serii B,

ď�§ nie zostanie subskrybowana i opłacona, zgodnie z zasadami Prospektu, ani jedna Akcja Serii C.

Jest:

Emisja Akcji Serii B nie dojdzie do skutku jeżeli nie zostanie subskrybowana i opłacona, zgodnie z zasadami Prospektu, ani jedna Akcja Serii B.

Emisja Akcji Serii C nie dojdzie do skutku jeżeli nie zostanie subskrybowana i opłacona, zgodnie z zasadami Prospektu, ani jedna Akcja Serii C.

11. W pkt 14 Zamiary Spółki dotyczące wtórnego obrotu Akcjami

Było:

14.1 Akcje Sprzedawane

Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Sprzedawanych Emitent, pod warunkiem wcześniejszej rejestracji Akcji w KDPW oraz pozytywnym rozpatrzeniu wniosku Emitenta przez Zarząd GPW działający w imieniu Rady GPW o dopuszczenie akcji do notowań na GPW, złoży wniosek do Zarządu GPW o wprowadzenie akcji do notowań. Intencją Emitenta jest, aby pierwsze notowanie akcji odbyło się nie później niż 5-ego Dnia Roboczego od dnia przydziału Akcji Sprzedawanych.

14.2 Akcje Motywacyjne

Wprowadzanie Akcji Serii B i Akcji Serii C do obrotu giełdowego następować będzie sukcesywnie, w miarę obejmowania Akcji Serii B i Akcji Serii C przez Osoby Uprawnione.

Zarząd będzie dokładał wszelkich starań, aby wprowadzanie Akcji Serii B i Akcji Serii C do obrotu giełdowego następowało w możliwie krótkich terminach. O decyzjach i terminach wprowadzania Akcji Serii B i Akcji Serii C do obrotu na GPW Spółka będzie informować w drodze Raportów Bieżących.

Jest:

Wprowadzanie Akcji Serii B i Akcji Serii C do obrotu giełdowego następować będzie sukcesywnie, w miarę obejmowania Akcji Serii B i Akcji Serii C przez Osoby Uprawnione i rejestrowania objętych Akcji Serii B i Serii C w KDPW.
Rui Amaral - Członek Zarządu