CASHFLOW (CFL): Zmiana statutu CASH FLOW S.A. - postanowienie o rejestracji uchwał z dnia 5 kwietnia 2013 roku - raport 29

Raport bieżący nr 29/2013

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Cash Flow S. A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej informuje, że w dniu 30 września 2013 roku otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 19 września 2013 roku, zgodnie z którym, Sąd dokonał wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki. Zmiany te zostały dokonane na podstawie następujących uchwał Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Cash Flow S. A. z dnia 5 kwietnia 2013 roku:

1. Na mocy uchwały numer 12/2013 zmieniono Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasową treść § 8 Statutu Spółki w następującym brzemieniu:

"§ 8.

1) Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.500.000,00 zł (siedem milionów

pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 1 zł w ilości nie większej

niż 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji.

2) Kapitał zakładowy dzieli się na:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii A o numerach od A.0.000.001 do A.1.000.000;

b) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii B o numerach od B.0.000.001 do B.4.000.000;

c) Nie więcej aniżeli 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii C o numerach od

C.0.000.001 do nie więcej niż C.2.500.000;

3) Akcje serii A są akcjami imiennymi zwykłymi.

4) Akcje serii B są akcjami imiennymi zwykłymi.

4b) Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela.

5) Akcje serii A i B są wydane po cenie równej wartości nominalnej.

6) Akcje serii A wydane są za wkłady pieniężne. Wpłata na akcję w wysokości 25% wartości

obejmowanych akcji nastąpiła w dniu rejestracji spółki a wpłata na akcję w wysokości 75%

wartości obejmowanych akcji nastąpiła do dnia 31 października 2001.

7) Akcje serii B wydane są za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu

artykuły 55.1. Kodeksu Cywilnego pod firmą "CASH FLOW KNOW-HOW spółka cywilna Igor Kazimierski, Grzegorz Gniady", wpisanego do ewidencji działalności gospodarczej przez Prezydenta Dąbrowy Górniczej pod numerami 10054/92 i 26834/2001, przy czym przedmiot wkładu został wyceniony na kwotę 4 000 000 (cztery miliony) złotych.

8) Akcjonariusz posiadający więcej niż 33,33% ogółu głosów w Spółce nie może głosować większą liczbą głosów niż 33,33% ogółu głosów w Spółce.”

otrzymał następującą treść:

"§ 8.

3) Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.500.000,00 zł (siedem milionów

pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 1 zł w ilości nie większej

niż 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji.

4) Kapitał zakładowy dzieli się na:

d) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii A o numerach od A.0.000.001 do A.1.000.000;

e) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii B o numerach od B.0.000.001 do B.4.000.000;

f) Nie więcej aniżeli 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii C o numerach od

C.0.000.001 do nie więcej niż C.2.500.000;

9) Akcje serii A są akcjami na okaziciela .

10)Akcje serii B są akcjami na okaziciela.

4b) Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela.

11)Akcje serii A i B są wydane po cenie równej wartości nominalnej.

12)Akcje serii A wydane są za wkłady pieniężne. Wpłata na akcję w wysokości 25% wartości

obejmowanych akcji nastąpiła w dniu rejestracji spółki a wpłata na akcję w wysokości 75%

wartości obejmowanych akcji nastąpiła do dnia 31 października 2001.

13)Akcje serii B wydane są za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu

artykuły 55.1. Kodeksu Cywilnego pod firmą "CASH FLOW KNOW-HOW spółka cywilna Igor Kazimierski, Grzegorz Gniady", wpisanego do ewidencji działalności gospodarczej przez Prezydenta Dąbrowy Górniczej pod numerami 10054/92 i 26834/2001, przy czym przedmiot wkładu został wyceniony na kwotę 4 000 000 (cztery miliony) złotych.

14)Akcjonariusz posiadający więcej niż 33,33% ogółu głosów w Spółce nie może głosować większą liczbą głosów niż 33,33% ogółu głosów w Spółce.”

2. Na mocy uchwały numer 13/2013 zmieniono Statut Spółki w ten sposób, że po par. 9a. dodano par. 9b. o następującej treci:

"§ 9b.

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 15.000.000 zł (słownie: piętnaście milionów złotych) akcji zwykłych, na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 15.000.000 zł (słownie: piętnaście milionów złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, emitowanych na podstawie Uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 kwietnia 2013 roku.”

3. Na mocy uchwały numer 14/2013 zmieniono Statut Spółki w ten sposób, że po par. 9b. dodano par. 9c. o następującej treci:

"§ 9c.

1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do 5 kwietnia 2016 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 5.625.000,00 zł (pięć milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela (kapitał docelowy).

2. Podwyższenie kapitału na mocy Uchwały Zarządu dla swojej ważności wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

3. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.

4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne.

5. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z postanowieniami niniejszego artykułu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

7. W granicach upoważnienia Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego samodzielnie, za wyjątkiem ust. 8.

8. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

9. W związku z podwyższeniami kapitału zakładowego, o których mowa w ust. 1, Zarząd jest upoważniony do dokonywania emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy, w całości lub w części, prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych emitowanych w związku z podwyższeniami kapitału zakładowego dokonywanymi przez Zarząd na podstawie i w granicach upoważnienia określonego w ust. 1”

Emitent przypomina, że zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych do dokonania zmiany statutu potrzebna jest uchwał walnego zgromadzenia oraz wpis do rejestru. Zmiana statutu Cash Flow S. A. została dokonana z dniem wydania postanowienia i dokonania wpisu w tej sprawie tj. 19 wrzesnia 2013 roku. Z dniem dokonania rejestracji zmiany statutu przez Sąd Rejestrowy nastąpiła zmiana struktury kapitału zakładowego Cash Flow S. A. Na mocy dokonanych zmian Emitent jest uparniony do podwyższenia kapitału zakładowego w oparciu o kapitał docelowy o kwotę do 5.625.000 (słownie: pięć milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) złotych oraz do podwyższenia kapitału zakładowego w oparciu o kapitał warunkowy o kwotę do 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) złotych. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kapitał zakładowy spółki wynosi 7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na 7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) akcji z czego na każdą akcję przypada jeden głos.

Teks jednolity statutu znajduje się w załączeniu do niniejszego raportu.

Raport sporządzono na podstawie § 38 ust. 1 pkt. 2 w zw. z § 5 ust. 1 pkt. 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259 z późniejszymi zmianami).

Załączniki