MIDAS (MDS): Zmiana planowanego porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 października 2010 roku - raport 38

Raport bieżący nr 38/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Narodowy Fundusz Inwestycyjny MIDAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Lwowskiej 19, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000025704 ("Fundusz"), działając na podstawie art. 401 §2 ksh informuje, że w związku z otrzymaniem w dniu 8 października 2010 roku od spółki Nova Capital Sp. z o.o. żądania wprowadzenia zmian do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu zwołanego na dzień 29 października 2010 roku zmienia się planowany porządek obrad poprzez rozszerzenie pkt. 8 o dwa nowe podpunkty (h) oraz (i).

Planowany porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie Sprawozdań Zarządu z działalności Funduszu i Grupy Kapitałowej NFI Midas S.A. za rok 2009, jednostkowego sprawozdania finansowego Funduszu za rok 2009, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NFI Midas S.A. za rok 2009 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto Funduszu za 2009r.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Funduszu z wyników oceny Sprawozdań Zarządu z działalności Funduszu i Grupy Kapitałowej NFI Midas S.A. za rok 2009, jednostkowego sprawozdania finansowego Funduszu za rok 2009, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Midas S.A. za rok 2009 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto Funduszu za 2009r.

8. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu w 2009r.,

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za rok obrotowy 2009,

c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NFI Midas S.A. w 2009r.,

d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NFI Midas S.A. na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2009r.,

e) pokrycia straty netto Funduszu za 2009r.,

f) udzielenia członkom Zarządu Funduszu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2009r.,

g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2009r.

h) podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu w drodze emisji akcji serii C oraz zmiany Statutu Funduszu

i) zawieszenia obowiązywania uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Funduszu nr 11/2006 z dnia 8 listopada 2006 roku na okres od dnia podjęcia uchwały do daty odbycia następnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu

9. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Zmiany w Statucie Funduszu:

Stosownie do postanowień art.402 §2 ksh Zarząd Funduszu podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść projektowanych zmian.

Dotychczasowa treść art. 9.1 Statutu Funduszu:

"9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 5.918.667,00 (słownie: pięć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych 00/100) złotych i dzieli się na 11.837.334 (słownie: jedenaście milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 11.837.334, o wartości nominalnej po 0,10 (słownie: dziesięć groszy) każda oraz 47.349.336 (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 47.349.336 o wartości nominalnej po 0,10 (słownie: dziesięć groszy) każda."

Proponowana treść art. 9.1 Statutu Funduszu:

"9.1 Kapitał zakładowy Funduszu wynosi nie mniej niż 5.918.667,10 (słownie: pięć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych 10/100 złotych i nie więcej niż 23.674.668,00 (słownie: dwadzieścia trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt osiem 00/100) złotych i dzieli się na nie mniej niż 59.186.671 (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów sto osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden) i nie więcej niż 236.746.680 (słownie: dwieście trzydzieści sześć milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 złotego (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

(a) 11.837.334 (słownie: jedenaście milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcji serii A o numerach od 00.000.001 do 11.837.334,

(b) 47.349.336 (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) akcji serii B o numerach od 00.000.001 do 47.349.336,

(c) nie więcej niż 177.560.010 (sto siedemdziesiąt siedem milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 1 do 177.560.010."

Informacje na temat prawa uczestniczenia w ZWZ:

Zgodnie z art.406š §1 ksh prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą ZWZ (Dzień Rejestracji uczestnictwa w ZWZ), tj. na dzień 13.10.2010 r.

W celu zapewnienia udziału w ZWZ, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać- nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu roboczym po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 14.10.2010r.- od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ Funduszu. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie wyłożona w siedzibie Funduszu w Warszawie przy ul. Lwowskiej 19, w godzinach 9.00-16.00, na 3 dni robocze przed odbyciem ZWZ, tj. w dniach 26-28 października 2010r.

Akcjonariusz Funduszu może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być zgłoszone pisemnie na adres Funduszu lub drogą elektroniczną na adres e-mail: wz@midasnfi.pl.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad.

Prawo uczestniczenia w ZWZ przez pełnomocnika:

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ Funduszu lub w postaci elektronicznej. Fundusz od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej (w sekcji Walne Zgromadzenie) udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Fundusz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła w formacie PDF: skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany.

Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Funduszu swój adres e-mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Fundusz będzie mógł komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ, dokumentów służących jego identyfikacji.

Fundusz podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polega na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Funduszu o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Funduszu.

Pełnomocnik powinien głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Fundusz nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami, w tym za głosowanie niezgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Informacja na temat praw akcjonariuszy:

1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Funduszu mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Funduszu nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do 8.10.2010r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci pisemnej (wysłane na adres Funduszu) lub jako dokument elektroniczny zapisany w formacie PDF przesłany na adres poczty elektronicznej Funduszu: wz@midasnfi.pl.

2. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Funduszowi w postaci pisemnej (wysłane na adres Funduszu) lub jako dokument elektroniczny zapisany w formacie PDF przesłany na adres poczty elektronicznej Funduszu: wz@midasnfi.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Funduszu.

4. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Informacje na temat komunikacji elektronicznej podczas ZWZ oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną:

Z uwagi na fakt, iż Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Funduszu nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestniczenia, wypowiadania się w trakcie ZWZ oraz wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd informuje, iż korzystanie z tej formy uczestnictwa i głosowania na ZWZ nie będzie możliwe. Jednocześnie Zarząd informuje, iż z analogicznych powodów nie dopuszcza się oddawania głosu drogą korespondencyjną.

Dostęp do dokumentacji:

Dokumentacja, która ma być przedstawiona ZWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Funduszu od dnia zwołania ZWZ, zgodnie z art.402Âł §1 ksh.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Funduszu dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ będą dostępne na stronie internetowej Funduszu niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Wszelkie informacje dotyczące ZWZ Funduszu oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Funduszu pod adresem: http://www.midasnfi.pl w sekcji Walne Zgromadzenie.

Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: wz@midasnfi.pl.
Wojciech Pytel - Prezes Zarządu
Maciej Kotlicki - Członek Zarządu