MIDAS (MDS): Złożenie ogłoszenia o drugim terminie poboru akcji serii B - raport 42

Raport bieżący nr 42/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podaje do wiadomości treść ogłoszenia o drugim terminie poboru akcji serii B Funduszu, złożonego w dniu 28 kwietnia 2006 r. do Monitora Sądowego i Gospodarczego. Ogłoszenie powinno zostać opublikowane w nr 92 w dniu 12 maja 2006 r.

Drugi Termin Poboru Akcji w Ramach

Oferty Publicznej Akcji Serii B

Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego SA.

Niniejsze ogłoszenie stanowi powtórzenie ogłoszenia zamieszczonego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 12 maja 2006, ze zmianą punktu 1.8 ogłoszenia, polegająca na uzupełnieniu informacji o liczbie akcji serii B, na które złożono zapisy w Pierwszym Terminie Poboru oraz o liczbie akcji serii B pozostałych do objęcia w Drugim Terminie Poboru.

1.INFORMACJE O OFERCIE

1.1.Narodowy Fundusz Inwestycyjny im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Al. Armii Ludowej 26, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025704 ("Spółka"), w imieniu i na rzecz której działa Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu, pl. Wolności 15 ("Oferujący"), zgodnie z art. 435 § 1 Kodeksu spółek handlowych ogłasza o drugim terminie wykonania prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Drugi Termin Poboru") w ramach oferty publicznej objęcia 47.349.336 (słownie: czterdziestu siedmiu milionów trzystu czterdziestu dziewięciu tysięcy trzystu trzydziestu sześciu) akcji zwykłych na okaziciela Spółki nowej emisji serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii B").

1.2.Akcje Serii B zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 5/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii B, podjętej w dniu 24 marca 2006 roku ("Uchwała").

1.3.Na podstawie powyższej Uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 4.734.933,60 zł (słownie: cztery miliony siedemset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset trzydzieści trzy złote sześćdziesiąt groszy).

1.4. Cena emisyjna jednej Akcji Serii B jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy).

1.5. Dniem ustalenia prawa poboru jest dzień 20 kwietnia 2006 r.

1.6.Ogłoszenie o Pierwszym Terminie Poboru ukazało się w dniu 10 kwietnia 2006 r. Prawu poboru w Pierwszym Terminie Poboru podlegały 47.349.336 (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) Akcji Serii B zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 4.734.933,60 zł (słownie: cztery miliony siedemset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset trzydzieści trzy złote sześćdziesiąt groszy.

1.7.W Pierwszym Terminie Poboru jedno prawo poboru uprawniało do objęcia 4 (czterech) Akcji Serii B. Zapisy na Akcje Serii B w Pierwszym Terminie Poboru były przyjmowane do dnia 2 maja 2006 r.

1.8.Przydział Akcji Serii B objętych w Pierwszym Terminie Poboru następuje zgodnie z postanowieniami art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w oparciu o treść przyjętych zapisów. W Pierwszym Terminie Poboru przyjęte zostały zapisy na 5.060.499 (pięć milionów sześćdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) Akcji Serii B, co oznacza, że do objęcia w Drugim Terminie Poboru pozostaje 42.288.837 (czterdzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzydzieści siedem) Akcji Serii B ("Akcje Pozostałe Do Objęcia").

1.9.Akcje Pozostałe Do Objęcia oferowane są przez Zarząd Spółki zgodnie z art. 435 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych, na warunkach określonych w Uchwale.

2. ZASADY SKŁADANIA ZAPISÓW I PRZYDZIAŁU AKCJI

2.1.Osobami uprawnionymi do subskrybowania Akcji Serii B w Drugim Terminie Poboru są wyłącznie osoby, które były akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru.

2.2.Zapisy na Akcje Serii B w Drugim Terminie Poboru będą przyjmowane od dnia 12 maja 2006 r. do dnia 26 maja 2006 r.

2.3.Osoby uprawnione do składania zapisów w Drugim Terminie Poboru dokonują zapisów w domach maklerskich prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, na których na koniec dnia ustalenia prawa poboru miały zapisane akcje Spółki. Akcjonariusze, którzy na koniec dnia ustalenia prawa poboru posiadali akcje serii A Spółki zapisane na rachunku prowadzonym przez bank depozytariusz składają zapis w domu maklerskim realizującym zlecenia klientów tego banku depozytariusza.

2.4. Osoby zapisujące się na Akcje Serii B w Drugim Terminie Poboru powinny złożyć w miejscu składania zapisu trzy egzemplarze wypełnionego i podpisanego formularza zapisu na Akcje Serii B, według wzoru przygotowanego przez Spółkę. Wzór formularza zapisu dla zapisów składanych w Drugim Terminie Poboru jest zamieszczony na stronie internetowej www.supernovacapital.pl i www.dmbzwbk.pl. Zapis powinien być złożony w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

2.5. Osoby zapisujące się na Akcje Serii B zobowiązane są do dokonania pełnej wpłaty na Akcje Serii B objęte złożonym zapisem, przy czym pełna wpłata na Akcje Serii B winna wpłynąć najpóźniej w momencie złożenia zapisu. Wpłat należy dokonywać w domach maklerskich przyjmujących zapisy, na rachunki wskazane oraz w trybie przewidzianym przez te podmioty. Nieopłacenie w pełni złożonego zapisu skutkuje nieważnością złożonego zapisu oraz niemożliwością dokonania przez zarząd Spółki przydziału Akcji Serii B osobie, która nie opłaciła w pełni złożonego zapisu. Zasady działania przez pełnomocnika, zakres i forma składanych dokumentów, a także zasady składania zapisów za pośrednictwem kanałów elektronicznych powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego przyjmującego zapis.

2.6. W Drugim Terminie Poboru przydział Akcji Pozostałych Do Objęcia nastąpi zgodnie z zapisami, z zachowaniem zasad określonych w punktach 1) - 4) poniżej:

1) gdy liczba Akcji Serii B subskrybowanych w Drugim Terminie Poboru przewyższy liczbę Akcji Pozostałych Do Objęcia, akcjonariuszowi składającemu zapis przydzielona zostanie liczba Akcji Serii B obliczona z zastosowaniem następującego wzoru oraz z uwzględnieniem punktów 2) i 3) poniżej:

L = (n:N) x A 

gdzie:

L oznacza liczbę Akcji Serii B przydzielonych akcjonariuszowi składającemu zapis w Drugim Terminie Poboru;

A oznacza liczbę Akcji Pozostałych Do Objęcia;

n oznacza mniejszą z liczb:

(a) liczba Akcji Serii B, na które akcjonariusz miał prawo zapisać się w Pierwszym Terminie Poboru, według stanu ustalonego w dniu poboru;

(b) liczba Akcji Serii B, na które akcjonariusz złożył zapis w Drugim Terminie Poboru;

N oznacza sumę liczb n ustalonych dla wszystkich akcjonariuszy składających zapis w Drugim Terminie Poboru.

2) liczba Akcji Serii B przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1) nie może być wyższa niż liczba Akcji Serii B, na które złożył on zapis w Drugim Terminie Poboru;

3)ułamkowe części Akcji Serii B nie będą przydzielane, w związku z tym, jeżeli liczba L ustalona zgodnie ze wzorem wskazanym w punkcie 1) nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej;

4)pozostałe Akcje Serii B, nieobjęte zgodnie z pkt 1), 2) i 3), zarząd przydzieli według swojego uznania, po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

2.7.Osoby uprawnione mają prawo do złożenia kilku zapisów w Drugim Terminie Poboru, przy czym łączna liczba Akcji serii B objętych tymi zapisami nie może stanowić więcej niż liczba Akcji Pozostałych do Objęcia. W przypadku złożenia przez osobę uprawnioną kilku zapisów, w wyniku czego łączna liczba Akcji w zapisach tej osoby będzie większa niż liczba Akcji Pozostałych do Objęcia, zapisy zostaną proporcjonalnie zmniejszone. Pojedyncze zapisy na liczbę Akcji większą niż liczba Akcji Pozostałych do Objęcia nie będą przyjmowane.

2.8.W związku z zasadą dokonywania przydziału Akcji serii B, w momencie składania zapisu osoba uprawniona powinna podać na formularzu zapisu liczbę akcji Spółki, posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, na wszystkich rachunkach prowadzonych w domu maklerskim, w którym składany jest zapis lub ewentualnie na rachunkach prowadzonych przez bank depozytariusz, w przypadku zapisów składanych w domu maklerskim realizującym zlecenia tego banku. Informacja ta powinna być potwierdzona przez dom maklerski.

2.9.Dom maklerski przyjmujący zapis potwierdza na formularzu zapisu liczbę akcji zapisanych na rachunkach osoby uprawnionej wyłącznie w tym domu maklerskim oraz ewentualnie na rachunkach osoby uprawnionej prowadzonych przez bank depozytariusz, którego zlecenia realizuje. W związku z tym osoba uprawniona, która na koniec dnia ustalenia praw poboru posiadała akcje Spółki w kilku domach maklerskich/depozytariuszach, która chce objąć maksymalną liczbę przysługującej jej akcji zgodnie z zasadami przydziału, powinna złożyć zapisy w każdym z tych domów maklerskich. W takim przypadku poszczególne domy maklerskie potwierdzają liczbę akcji posiadanych przez osobę uprawnioną na rachunkach w danym domu maklerskim lub banku depozytariuszu, podaną na formularzu zapisu przez osobę uprawnioną.

2.10. Przydział Akcji Serii B nastąpi w ciągu 13 (trzynastu) dni od dnia zakończenia Drugiego Terminu Poboru. Przydzielone Akcje Serii B zostaną zapisane na rachunkach inwestorów w domach maklerskich/bankach depozytariuszach, wskazanych w formularzach zapisu. Z zastrzeżeniem postanowień punktu 2.12, ogłoszenie przydziału Akcji Serii B nastąpi do dnia 30 czerwca 2006 r.

2.11. Okres i termin Drugiego Terminu Poboru mogą zostać odpowiednio przesunięte lub przedłużone, w drodze ogłoszenia w Gazecie Giełdy Parkiet i w komunikacie bieżącym w systemie ESPI. Informacja o zmianie terminu zostanie opublikowana nie później niż na 2 (dwa) dni przed dniem, którego ta zmiana dotyczy.

2.12. Inwestorzy, którym przydzielono Akcje Serii B przestają być związani złożonym zapisem, jeżeli podwyższenie kapitału Spółki w drodze emisji Akcji Serii B nie zostanie zgłoszone do Sądu Rejestrowego Spółki w terminie do dnia 22 września 2006 roku.

2.13. Zwrot kwot wpłaconych na Akcje Serii B nastąpi w następujących przypadkach:

1)w przypadku gdy suma złożonych zapisów na Akcje Serii B w Pierwszym Terminie Poboru oraz Drugim Terminie Poboru będzie mniejsza niż 47.349.336 (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) - w takim wypadku zarząd Spółki, w terminie 2 tygodni od dnia zakończenia Drugiego Terminu Poboru, w drodze ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, Gazecie Giełdy Parkiet i w drodze komunikatu bieżącego w systemie ESPI ogłosi o niedojściu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B do skutku oraz wezwie inwestorów, którzy złożyli opłacone zapisy do odbioru wpłaconych kwot. Zwrot kwot nastąpi nie później niż w ciągu 2 tygodni od dnia ogłoszenia powyższego wezwania. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań, przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu;

2) w przypadku gdy suma złożonych zapisów na Akcje Serii B w Pierwszym Terminie Poboru oraz Drugim Terminie Poboru będzie większa niż 47.349.336 (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) - w takim wypadku zarząd Spółki, w terminie 2 tygodni od dnia zakończenia Drugiego Terminu Poboru, wezwie, w drodze ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, Gazecie Giełdy Parkiet i w drodze komunikatu bieżącego w systemie ESPI, inwestorów, którym przydzielono Akcje Serii B w liczbie mniejszej niż objęta złożonym przez danego inwestora zapisem do odbioru nadpłaconych kwot. Zwrot kwot nastąpi nie później niż w ciągu 2 tygodni od dnia ogłoszenia powyższego wezwania. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań, przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu;

3) jeżeli podwyższenie kapitału Spółki w drodze emisji Akcji Serii B nie zostanie zgłoszone do Sądu Rejestrowego Spółki w terminie do dnia 22 września 2006 roku, Zarząd Spółki, w terminie do dnia 16 października 2006 roku, dokona zwrotu kwot wpłaconych na przydzielone inwestorom Akcje Serii B. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań, przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu;

4)jeżeli Sąd Rejestrowy Spółki odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii B, w terminie miesiąca od dnia uprawomocnienia się powyższego postanowienia Sądu, Zarząd Spółki dokona zwrotu kwot wpłaconych na przydzielone inwestorom Akcje Serii B. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań, przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu.

2.16.Akcje Serii B będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym â�� rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Data autoryzacji: 12.05.06 08:18

Artur Cąkała - Prezes Zarządu