BEDZIN (BDZ): Zgoda na zakup 100 % akcji Spółki ENERGETYCZNE TOWARZYSTWO FINANSOWO-LEASINGOWE ENERGO-UTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Pietrusińskiego 6, kod 61-418 Poznań, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, pod numerem KRS 0000033439, NIP: 7831217711, REGON: 630774290 (zwanej dalej „Spółka Energo-Utech”), o kapitale zakładowym 22.400.000,00 zł. - raport 8

Raport bieżący nr 8/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin” S.A. informuje , że w dniu 27.02.2015 r Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na nabycie przez Spółkę Elektrociepłownia "Będzin” S.A. 100% akcji spółki ENERGETYCZNE TOWARZYSTWO FINANSOWO-LEASINGOWE ENERGO-UTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Pietrusińskiego 6, kod 61-418 Poznań, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, pod numerem KRS 0000033439, NIP: 7831217711, REGON: 630774290 (zwanej dalej "Spółka Energo-Utech”), o kapitale zakładowym 22.400.000,00 zł. w całości opłaconym i cenie nominalnej jednej akcji ( w każdej serii) 10.000,00 zł., w której na dzień podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały lista akcjonariuszy przedstawiała się następująco:

a) Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH” spółka z o.o.:

- 120 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od 1 do 120,

- 500 akcji serii B o numerach od 1 do 500,

- 498 akcji serii C o numerach od 1 do 498,

b) PGE ENERGIA ODNAWIALNA S.A:

- 120 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od 121 do 240,

- 500 akcji serii B o numerach od 501 do 1000,

- 500 akcji serii C o numerach od 501 do 1000,

c) Krzysztof Kwiatkowski:

- 1 akcja serii C o numerze 499.

d) Waldemar Organista:

- 1 akcja serii C o numerze 500;

z zachowaniem następujących warunków:

a)Elektrociepłownia "Będzin” S.A,. nabędzie wszystkie akcje Spółki Energo-Utech (zwane dalej "Akcje”), obejmujące 100 % jej kapitału zakładowego, zapewniające Spółce 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Energo-Utech.

b)Cena nabycia jednej Akcji nie będzie wyższa niż 22.143,00 zł. (dwadzieścia dwa tysiące sto czterdzieści trzy złotych 00/100), a cena łączna nabycia wszystkich Akcji Spółki Energo-Utech, obejmujących 100 % jej kapitału zakładowego i zapewniających Spółce 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Energo-Utech nie będzie wyższa niż 49.600.320,00 zł. (czterdzieści dziewięć milionów sześćset tysięcy trzysta dwadzieścia złotych 00/100).

c)Nabycie przez Spółkę Akcji nastąpić może poprzez dokonanie jednej lub więcej czynności prawnych, przy czym Rada Nadzorcza dopuszcza nabycie Akcji za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub zagranicznej firmy inwestycyjnej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. 2014. 94 ze zm.).

d)Nabycie przez Spółkę Akcji nastąpi do dnia 15 czerwca 2015 r.

e) Dopuszcza się rozliczenie ceny nabycia Akcji w następujący sposób:

- rozliczenie ze środków własnych Spółki,

- rozliczenie ze środków uzyskanych z emisji przez Spółkę obligacji,

- rozliczenie poprzez potrącenie na podstawie umowy zawartej pomiędzy zbywcą Akcji wierzycielem a Spółką, zobowiązującej wierzyciela do umorzenia długu Spółki z tytułu obowiązku zapłaty ceny Akcji w zamian za przyznane wierzycielowi nowo utworzone akcje Spółki o ile – z zachowaniem przepisów prawa oraz Statutu Spółki - potrącenie takie będzie możliwe i dopuszczalne.