SOHODEV (SHD): Zgoda Funduszu na zmianę parametrów obligacji J.W. Construction Holding S.A.Zgoda Funduszu na zmianę parametrów obligacji J.W. Construction Holding S.A. - raport 14

Raport bieżący nr 14/2013
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Black Lion Fund S. A. ("Fundusz" lub "Emitent") informuje, iż wyraził warunkową zgodę na zmianę parametrów obligacji korporacyjnych wyemitowanych w dniu 27 kwietnia 2012 r. przez J.W. Construction Holding S.A. ("JWC"), zarejestrowanych przez KDPW S.A. pod kodem PLJWC000043 ("Obligacje"). Powyższą zgodę wyrazili również wszyscy inni posiadacze tych Obligacji.

Zmiana parametrów Obligacji dotyczy przedłużenia terminu ich wykupu przy jednoczesnym zwiększeniu oprocentowania. Dotychczasowe oprocentowanie Obligacji w wysokości stawki WIBOR 3M +3% zostanie podwyższone o 0,75 pp, natomiast termin wykupu z 27 kwietnia 2015 r., zostanie wydłużony i będzie przypadał na dzień 25 stycznia 2016 r.

Zgoda Funduszu na zmianę parametrów Obligacji, została udzielona pod warunkiem podjęcia do dnia 24 stycznia 2013 roku przez zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. uchwały w sprawie rejestracji nowych obligacji J.W. Construction Holding S.A. serii JWC0116 ("Nowe Obligacje"). Celem emisji Nowych Obligacji ma być pozyskanie środków na wykup obecnie istniejących obligacji serii A J.W. Construction o wartości nominalnej 130 mln PLN ,zarejestrowanych pod kodem PLJWC00000035, ("Stare Obligacje"), których data wykupu przypada 25 czerwca 2013 r. i które są w posiadaniu podmiotów trzecich wobec Funduszu.

Nowe Obligacje będą emitowane z terminem wykupu przypadającym 25 stycznia 2016 r. a więc w terminie wykupu Obligacji posiadanych przez Fundusz po zmianie parametrów. W opinii Zarządu, emisja Nowych Obligacji pozwoli J.W. Construction wykupić całość lub część Starych Obligacji, których termin wykupu przypada przed terminem wykupu Obligacji posiadanych przez Fundusz. W ten sposób nastąpi wyeliminowanie ze struktury zadłużenia J.W. Construction instrumentów dłużnych które zapadają wcześniej przed Obligacjami Funduszu - co należy uznać za sytuację korzystniejszą dla Funduszu.

Poza tym warunki emisji Nowy Obligacji zakładają konwersję zobowiązań wekslowych J.W. Construction wobec głównego akcjonariusza w wysokości ponad 91 mln PLN na instrument dłużny, którego data wykupu również nie będzie przypadała wcześniej niż data wykupu Nowych Obligacji a tym samym nie wcześniej niż data wykupu Obligacji Funduszu.

Zatem możliwość przedłużenia daty zapadalności istniejących instrumentów dłużnych (w postaci Starych Obligacji oraz zadłużenia wekslowego wobec akcjonariusza), które pierwotnie zapadały przed terminem wykupu Obligacji Funduszu, Zarząd uznaje za odpowiednią podstawę do udzielenia ww. zgody na zmianę warunków Obligacji.

Zgodnie z komunikatem KDPW - dniu 23 stycznia 2013 r. KDPW podjął uchwałę o przyjęciu do depozytu papierów wartościowych z dniem 25 stycznia 2013 r. 1.057 obligacji zabezpieczonych na okaziciela serii JWC0116, o wartości nominalnej 100.000 zł każda, emitowanych na podstawie uchwały zarządu Spółki z dnia 12 grudnia 2012 r. oraz nadaniu im kodu PLJWC0000050, a także wyrejestrowaniu z depozytu papierów wartościowych 1.057 obligacji na okaziciela Spółki oznaczonych kodem PLJWC0000035, w związku z ich zamianą na obligacje na okaziciela serii JWC0116. Warunki zgody na zmianę parametrów Obligacji zostały zatem spełnione.
Maciej Wandzel - Prezes Zarządu