SECOGROUP (SWG): Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz spółki zależnej tytułem wkładu na pokrycie nowych emitowanych akcji spółki zależnej. - raport 2

Raport bieżący nr 2/2013
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. (dalej też "Spółka", "Zbywca") informuje, jak następuje:

W dniu 2 stycznia 2013 r., w wykonaniu umowy objęcia akcji z dnia 2 stycznia 2013 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 01/2013 Spółka zawarła z SECO/WARWICK EUROPE S.A.("Nabywca") umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej "Umowa Przeniesienia"), na podstawie której Spółka przeniosła na rzecz SECO/WARWICK EUROPE S.A. zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55š Kodeksu Cywilnego (zwaną dalej "Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa"), w skład której wchodzą m.in.:

1.nieruchomości oraz prawo użytkowania wieczystego gruntu i własność budynków i urządzeń - stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności - związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Zbywcę w ramach zbywanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;

2.ruchomości i urządzenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Zbywcę w ramach zbywanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, stanowiące własność Zbywcy w dniu 2 stycznia 2013r.;

3.prawa i obowiązki wynikające z umów o dofinansowanie;

4.prawa na dobrach niematerialnych związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Zbywcę w ramach zbywanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, stanowiące własność Zbywcy w dniu 2 stycznia 2013r.;

5.środki trwałe w budowie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Zbywcę w ramach zbywanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, stanowiące własność Zbywcy w dniu 2 stycznia 2013r.;

6.środki trwałe przeznaczone do sprzedaży związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Zbywcę w ramach zbywanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, stanowiące własność Zbywcy w dniu 2 stycznia 2013r.;

7.środki stanowiące inwestycję w nieruchomość związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Zbywcę w ramach zbywanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, stanowiące własność Zbywcy w dniu 2 stycznia 2013r.;

8.zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Zbywcę w ramach zbywanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, do których zobowiązany jest Zbywca według stanu na dzień 2 stycznia 2013r.;

9.wierzytelności przysługujące Zbywcy związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach zbywanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przysługujące Zbywcy według stanu na dzień 2 stycznia 2013r.;

10.środki pieniężne zgromadzone w kasie Zbywcy i na kontach bankowych Zbywcy według stanu na dzień 2 stycznia 2013r., ponad kwotę 3.000.000 zł. (trzy miliony złotych), która pozostaje własnością Zbywcy w celu prowadzenia swojej działalności holdingowej;

11.księgi handlowe, zapisy elektroniczne, akta pracownicze związane ze stosunkami pracy, o których mowa w punkcie 15 poniżej i wszelkie dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Zbywcę w ramach zbywanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;

12.prawa i obowiązki wynikające z umów dzierżawy związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach zbywanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;

13.prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami, w tym zabezpieczenia ustanowione w tych umowach (gwarancje bankowe, forwardy);

14.zapasy związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Zbywcę w ramach zbywanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, według stanu na dzień 2 stycznia 2013r.;

15.prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę pracowników Zbywcy, którzy na dzień 2 stycznia 2013r. są związani z działalnością produkcyjno-dystrybucyjną, tj. działalnością zbywanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wraz ze zobowiązaniami i wierzytelnościami wynikającymi ze stosunków pracy łączących Zbywcę z pracownikami;

16.prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczenia i umów zawartych z bankami, na warunkach i zasadach określonych w odrębnych porozumieniach;

Wartość godziwa przedmiotu Umowy Przeniesienia, tj. Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wynosi 82.218.000 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony dwieście osiemnaście tysięcy złotych) netto i została ustalona na podstawie art. 312š § 1 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych, w oparciu o opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania wartości godziwej przedmiotu wkładu niepieniężnego w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Spółki SECO/WARWICK S.A. wydaną w dniu 15 października 2012r.

W wyniku powyższego, Nabywca stał się - z dniem 2 stycznia 2013r. - jedynym podmiotem uprawnionym do Zbywanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz do wszystkich wchodzących w jego skład składników.

SECO/WARWICK EUROPE S.A. zamierza kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, tj. do prowadzenia działalności produkcyjno-dystrybucyjnej.

SECO/WARWICK S.A. skoncentruje się na strategicznym i finansowym zarządzaniu Grupą Kapitałową. Spółka - jako spółka holdingowa, sprawować będzie nadzór właścicielski oraz świadczyć na rzecz spółek zależnych z Grupy Kapitałowej usługi dotyczące zarządzania strategicznego.

SECO/WARWICK S.A. będąca Emitentem jest jednostką dominującą oraz jedynym akcjonariuszem Nabywcy. Prezes Zarządu SECO/WARWICK S.A. jest jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej SECO/WARWICK EUROPE S.A.

Umowa Przeniesienia uznana została za umowę zbycia aktywów znacznej wartości, ponieważ wartość zbywanych aktywów przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami praw państwa niebędącego państwem członkowskim.
Paweł Wyrzykowski - Prezes Zarządu