MISPOL (MIP): Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa MISPOL S.A. w postaci Oddziału MISPOL S.A. w Warszawie na rzecz ARTETA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - spółki zależnej od Emitenta - raport 53

Raport bieżący nr 53/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 44/2012 z dnia 6 listopada 2012 r. Zarząd MISPOL S.A. (zwanej dalej "Spółką") informuje, iż w dniu 20 grudnia 2012 r. Spółka podpisała umowę zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa MISPOL S.A. w rozumieniu art. 55 1 kodeksu cywilnego, w postaci aktualnie funkcjonującej odrębnej jednostki organizacyjnej Spółki, działającej pod nazwą: Oddział MISPOL S.A. w Warszawie, utworzonego Uchwałą Zarządu nr 1/7/8/2012 z dnia 07.08.2012 r., stanowiącego organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji zadań gospodarczych związanych z zarządzaniem znakami towarowymi przysługującymi Spółce, marketingiem, dystrybucją i sprzedażą produktów produkowanych pod markami flagowymi Spółki, który może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, na którą składają się, w szczególności:

a) wartości niematerialne i prawne oraz prawo własności przemysłowej w rozumieniu ustawy z dnia 30.06.2000 r. Prawo własności przemysłowej (tekst jedn. Dz.U. z 2003 r., nr 119, poz. 1117 z póź. zm.) w postaci prawa ochronnego na znaki towarowe,

b) materialne składniki majątku (środki trwałe, wyposażenie i inne),

c) prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych,

d) prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych (sprzedaż produktów i towarów handlowych),

e) prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu, umów najmu oraz umów ubezpieczenia dotyczących floty samochodowej,

f) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących dostaw usług, najmu, dzierżawy i innych,

g) dokumentacja rozliczeń finansowych związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej Oddziału MISPOL S.A. w Warszawie,

h) gotówka w kwocie 2.500.000,- (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych,

o łącznej wartości 2.031.000,- (dwa miliony trzydzieści jeden tysięcy) złotych.

Przedmiotu wkładu niepieniężnego nie stanowią (zostają wyłączone) należności z tytułu dostaw i usług, aktywa obrotowe w postaci zapasów.

Nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa przejmuje zobowiązania związane z działalnością zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa według stanu na dzień 1 stycznia 2013 r.

Opisana powyżej umowa zbycia wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2013 r.

Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Oddział MISPOL S.A. w Warszawie, nastąpiło w drodze wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa aportem do spółki zależnej z Grupy Kapitałowej MISPOL, tj. do spółki ARTETA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której MISPOL S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

Spółka MISPOL S.A. w zamian za opisany powyżej wkład niepieniężny otrzymała 4.062 nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym ARTETA Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500,- zł każdy i łącznej wartości nominalnej 2.031.000,- zł. Z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w spółce ARTETA Sp. z o.o. spółka MISPOL S.A. będzie posiadała 4.072 udziały w kapitale zakładowym ARTETA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 500,- zł każdy i łącznej wartości nominalnej 2.036.000,- zł stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Zbycie w/w Oddziału jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki zależnej Emitenta jest etapem realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej MISPOL, w części rozdzielenia procesów biznesowych w zakresie Marek Flagowych Emitenta i Private Label.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Mariusz Mystkowski - Prezes Zarządu