ADVADIS (ADS): Zbycie przez Emitenta aktywów o znacznej wartości - raport 40

Raport bieżący nr 40/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Advanced Distribution Solutions S.A. informuje, że w dniu 29 maja 2008 roku Emitent zbył wymienione poniżej aktywa o znacznej wartości.

Emitent zbył 3.770.042 (słownie: trzy miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy czterdzieści dwa) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda spółki pod firmą Wytwórnia Wody Źródlanej Połczyn Zdrój S.A. z siedzibą w Koszalinie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem 000001937.

Zbyte przez Emitenta akcje stanowią 75,4% (siedemdziesiąt pięć 4/10 procent) kapitału zakładowego spółki pod firmą Wytwórnia Wody Źródlanej Połczyn Zdrój S.A. z siedzibą w Koszalinie.

Akcje zostały zbyte na rzecz spółki pod firmą BREWER POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Połczynie Zdroju wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem 0000270040.

Podstawą zbycia akcji była warunkowa umowa sprzedaży zawarta w dniu 29 maja 2008 roku. Warunkiem zawieszającym umowy było zawarcie przez Emitenta ze spółką pod firmą Wytwórnia Wody Źródlanej Połczyn Zdrój S.A. z siedzibą w Koszalinie i spółką pod firmą BREWER POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Połczynie Zdroju porozumienia w sprawie spłaty zobowiązań wraz z umową poręczenia oraz umową przelewu wierzytelności.

Zobowiązania spółki pod firmą Wytwórnia Wody Źródlanej Połczyn Zdrój S.A. z siedzibą w Koszalinie wobec Emitenta wynosiły na dzień 29 maja 2008 roku 4.719.627,82 (cztery miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia siedem tysięcy 82/100) złotych. Emitent zawarł ze spółką pod firmą Wytwórnia Wody Źródlanej Połczyn Zdrój S.A. z siedzibą w Koszalinie oraz ze spółką pod firmą BREWER POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Połczynie Zdroju w dniu 29 maja 2008 roku porozumienie w sprawie spłaty zobowiązań spółki pod firmą Wytwórnia Wody Źródlanej "Połczyn Zdrój" Spółka Akcyjna wraz z umową poręczenia oraz umową przelewu wierzytelności. W związku z podpisaniem porozumienia w sprawie spłaty zobowiązań wraz z umową poręczenia oraz umową przelewu wierzytelności doszło do ziszczenia się warunku przewidzianego umową sprzedaży akcji. Cena zbycia jednej akcji spółki Wytwórnia Wody Źródlanej Połczyn Zdrój S.A. z siedzibą w Koszalinie wynosi 0.01 (słownie 1/100) złotych, natomiast cena zbycia wszystkich 3.770.042 wynosi 37.700,42 (trzydzieści siedem tysięcy siedemset 42/100) złotych.

Spółka pod firmą Wytwórnia Wody Źródlanej Połczyn Zdrój Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszalinie zobowiązała się wobec Emitenta w porozumieniu w sprawie spłaty zobowiązań wraz z umową poręczenia oraz umową przelewu wierzytelności do spłaty całości zobowiązań wobec Emitenta w kwocie 4.719.627,82 (cztery miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia siedem tysięcy 82/100) złotych w ratach, w nieprzekraczalnym terminie do dnia 31 marca 2012 roku. Spółka pod firmą BREWER POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Połczynie Zdroju poręczyła za opisane powyżej zobowiązanie spółki pod firmą Wytwórnia Wody Źródlanej Połczyn Zdrój Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszalinie wobec Emitenta.

Spółka pod firmą Wytwórnia Wody Źródlanej Połczyn Zdrój S.A. z siedzibą w Koszalinie, której udziału zostały zbyte przez Emitenta prowadzi działalność polegająca na produkcji wody mineralnej.

Zbyte udziały uprawniają Emitenta do wykonywania 3.770.042 głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy spółki Wytwórnia Wody Źródlanej Połczyn Zdrój Spółka Akcyjna (75,4% głosów). Akcje te dla Emitenta miały charakter krótkoterminowej lokaty kapitałowej.

Nie występują żadne powiązania pomiędzy Emitentem, osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a zbywcą przedmiotowych akcji, to jest spółką pod firmą BREWER POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Połczynie Zdroju oraz osobami zarządzającymi tą spółką.

Zbyte przez Emitenta akcje w spółce pod firmą Wytwórnia Wody Źródlanej Połczyn Zdrój S.A. z siedzibą w Koszalinie zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na brzmienie § 2 ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych to jest ze względu, że zbyte aktywa stanowią więcej niż 20% kapitału zakładowego spółki Wytwórnia Wody Źródlanej Połczyn Zdrój S.A. z siedzibą w Koszalinie.

Podstawa prawna:

Rozporządzenie Ministra Finansów GPW, par.5 ust.1, pkt 1 w związku z par. 7
Marian Przepolski - Prezes Zarządu