PEKAES (PEK): Zbycie i nabycie aktywów o znacznej wartości oraz zawarcie znaczących umów - w związku z wniesieniem przez PEKAES SA wkładu niepieniężnego w postaci udziałów spółki pod firmą "Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o." oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Warszawie przy ul. Inowłodzkiej oraz ul. Annopol i własności posadowionych na tych nieruchomościach budynków do spółki zależnej "De Point SA", w zamian za akcje w podwyższanym kapitale zakładowym tej spółki. - raport 35

Raport bieżący nr 35/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki PEKAES SA (dalej jako PEKAES), stosownie do § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 oraz § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, niniejszym informuje, że w dniu 14 października 2008 roku została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą "De Point Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000305135, (dalej jako "De Point") uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego De Point o kwotę 43.800.000,00 zł (czterdzieści trzy miliony osiemset tysięcy złotych), to jest poprzez zwiększenie wysokości kapitału zakładowego De Point z kwoty 94.246.800,00 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych) do kwoty 138.046.800,00 zł (sto trzydzieści osiem milionów czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych), w drodze emisji akcji serii C oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C, przy czym wszystkie akcje serii C w liczbie 438.000 (czterysta trzydzieści osiem tysięcy) przeznaczone zostały do objęcia przez PEKAES w zamian za wkłady niepieniężne w postaci:

a) 35.000 (trzydziestu pięciu tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, stanowiących 100% (stuprocentowy) udział w kapitale zakładowym spółki pod firmą Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. z siedzibą w Błoniu, o wartości rynkowej 17.500.000,00 zł (siedemnaście milionów pięćset tysięcy złotych) ("Udziały");

b) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej zabudowane działki gruntu o numerach 57, 56/1 oraz 56/2, obręb ewidencyjny numer 4-07-10, o łącznej powierzchni wynoszącej 24.907 m2, położonej w Warszawie, przy ulicy Inowłodzkiej 5, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KW WA3M/00156821/7 oraz prawa własności znajdujących się na tej nieruchomości budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, o łącznej wartości rynkowej 19.100.000,00 zł (dziewiętnaście milionów sto tysięcy złotych) ("Nieruchomość Inowłodzka");

c) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej zabudowaną działkę gruntu o numerze 50, obręb ewidencyjny numer 4-07-10, o powierzchni wynoszącej 9.584 m2, położonej w Warszawie, przy ulicy Annopol 5, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KW WA3M/00164665/4 oraz prawa własności znajdujących się na tej nieruchomości budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, o łącznej wartości rynkowej 7.200.000,00 zł (siedem milionów dwieście tysięcy złotych) ("Nieruchomość Annopol").

Zgodnie z zawartą pomiędzy PEKAES oraz De Point w dniu 14 października 2008 roku umową objęcia akcji, PEKAES objął wszystkie akcje w podwyższanym kapitale zakładowym De Point tj. 438.000 (czterysta trzydzieści osiem tysięcy) akcji serii C za cenę emisyjną równą wartości nominalnej obejmowanych akcji, oraz zobowiązał się pokryć je w zamian za ww. wkłady niepieniężne w postaci Udziałów, Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol.

W związku z powyższym, w tym samym dniu, w wykonaniu zobowiązania do wniesienia ww. wkładów niepieniężnych przez PEKAES do De Point, pomiędzy PEKAES, jako akcjonariuszem, oraz De Point, jako spółką akcyjną, zostały zawarte następujące dwie umowy:

1. umowa przeniesienia Udziałów, której istotne warunki zostały wskazane powyżej, oraz

2. umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol i własności budynków, której istotne warunki zostały wskazane powyżej.

Wartość ewidencyjna wniesionych przez PEKAES Udziałów, która zostanie wykazana w księgach rachunkowych De Point, wynosi 17.500.000,00 zł (słownie: siedemnaście milionów pięćset tysięcy złotych).

Wartość ewidencyjna wniesionego przez PEKAES wkładu niepieniężnego w postaci Nieruchomości Inowłodzka wynosi 19.100.000,00 zł (dziewiętnaście milionów sto tysięcy złotych).

Wartość ewidencyjna wniesionego przez PEKAES wkładu niepieniężnego w postaci Nieruchomości Annopol wynosi 7.200.000,00 zł (siedem milionów dwieście tysięcy złotych).

Wartość ewidencyjna objętych przez PEKAES akcji serii C w podwyższanym kapitale zakładowym De Point, która zostanie wykazana w księgach rachunkowych PEKAES, jest równa łącznej cenie emisyjnej tych akcji i wynosi 43.800.000,00 zł (czterdzieści trzy miliony osiemset tysięcy złotych).

Nabywcą wkładów niepieniężnych w postaci Udziałów, Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol jest spółka w 100% zależna od PEKAES tj. spółka "De Point Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem działalności spółki pod firmą "Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o.", której Udziałów dotyczy ww. umowa przeniesienia Udziałów, jest działalność deweloperska. Wniesienie Udziałów do De Point nie spowoduje zmiany przedmiotu działalności spółki pod firmą "Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o." PEKAES w ramach działań restrukturyzacyjnych w Grupie Kapitałowej PEKAES zamierza wyodrębnić działalność deweloperską tj. przenieść ją do celowej spółki zależnej, do której zostały wniesione między innymi udziały w spółce pod firmą Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W pierwszym etapie PEKAES założył spółkę akcyjną tj. De Point, w której objął wszystkie akcje. Akcje te zostały pokryte wkładem pieniężnym oraz wkładem niepieniężnym w postaci udziałów w spółce pod firmą Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wniesienie wkładów niepieniężnych w postaci Udziałów, Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol jest kolejnym etapem realizacji działań restrukturyzacyjnych i ma na celu umożliwienie pełnego podjęcia przez De Point działalności deweloperskiej zgodnie z przyjętą strategią Grupy Kapitałowej PEKAES na lata 2007-2009.

Ze względu na specyfikę transakcji, objęte przez PEKAES akcje De Point oraz wkłady niepieniężne w postaci Udziałów, Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol wniesione przez PEKAES do De Point nie mają charakteru lokaty kapitałowej.

Poza stosunkiem dominacji PEKAES wobec De Point oraz powiązaniami osobowymi pomiędzy PEKAES i De Point w organizacji polegającymi na tym, że Prezes Zarządu PEKAES oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej PEKAES zostali powołani na Członków Rady Nadzorczej De Point SA, odpowiednio na Wiceprzewodniczącego oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej De Point SA, nie istnieją inne powiązania PEKAES oraz osób wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej PEKAES z De Point i osobami wchodzącymi w skład Zarządu De Point.

Objęte przez PEKAES akcje serii C De Point spełniają kryterium uznania ich za aktywa o znacznej wartości, gdyż ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych PEKAES.

Wkłady niepieniężne w postaci Udziałów, Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol spełniają łącznie kryterium uznania ich za aktywa o znacznej wartości, gdyż ich łączna wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych PEKAES, a ponadto Udziały wniesione przez PEKAES do De Point spełniają samodzielnie kryterium uznania ich za aktywa o znacznej wartości, gdyż stanowią 100% kapitału zakładowego spółki pod firmą "Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o."

Kryterium uznania umowy przeniesienia Udziałów oraz umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol i własności budynków za znaczące jest łączna wartość tych umów, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych PEKAES.
Krzysztof Zdziarski - Prezes Zarządu
Jacek Hawliczek - Wiceprezes Zarządu