ORGANIC (ORG): Zawiadomienie od Pana Sławomira Chłonia - raport 5

Raport bieżący nr 5/2010
Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd ORGANIC Farma Zdrowia S.A. informuje, że w dniu 15 lipca 2010 roku otrzymał od Pana Sławomira Chłonia zawiadomienie następującej treści:

Działając w imieniu swoim wraz z Coöperatief AVALLON MBO U.A. z siedzibą w Amsterdamie i wraz z panem Przemysławem Tomaszewskim, którzy działają w porozumieniu na podstawie art. 69 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, ze zm.), niniejszym zawiadamiam:

W dniu 12 lipca 2010 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Organic Farma Zdrowia SA do kwoty 3.472.737,00 zł. Do rejestru wpisano 1.273.973 akcje zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

W dniu 5 maja 2010 roku zawarto porozumienie akcjonariuszy pomiędzy Coöperatief AVALLON MBO U.A., a panem Sławomirem Chłoniem i panem Przemysławem Tomaszewskim dotyczące współdziałania w zakresie zarządzania spółką Organic Farma Zdrowia S.A.

W dniach 02.12.2009 do 06.04.2010 pan Sławomir Chłoń nabył na rynku nieregulowanym NewConnect 2.247 akcji zwykłych na okaziciela.

Przed zmianą udziału w związku z zaistniałymi wydarzeniami:

- Coöperatief AVALLON MBO U.A. nie posiadał akcji Spółki.

- pan Sławomir Chłoń wraz z osobami bliskimi i podmiotem zależnym posiadał 347.625 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 347.625 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 8.963 akcje zwykłe na okaziciela (serii C i D), 225.783 akcje zwykłe na okaziciela serii E, czyli łącznie: 929.996 akcji spółki Organic Farma Zdrowia S.A. co stanowiło 42,30% kapitału i dawało prawo do 1.277.621 głosów, co stanowiło 43,11% głosów.

- pan Przemysław Tomaszewski posiadał 556.200 akcji (w tym 278.100 akcji imiennych), co stanowiło 28,64% kapitału i dawało prawo do 834.300 głosów, co stanowiło 30,83% głosów (w przypadku pana Przemysława Tomaszewskiego stan posiadania dotyczy sytuacji przed rejestracją w KRS podwyższenia kapitału o 257.003 akcji serii E).

W związku ze zdarzeniami, o których mowa powyżej, w imieniu Coöperatief AVALLON MBO U.A. z siedzibą w Amsterdamie wraz podmiotami działającymi w porozumieniu ("strony porozumienia") przekazuję poniższe informacje wymagane stosownie do art. 69 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych:

a) aktualnie posiadana liczba akcji spółki Organic Farma Zdrowia S.A. przez strony porozumienia wynosi 2.762.416 akcje (w tym 625.725 akcji imiennych), z czego Coöperatief AVALLON MBO U.A. posiada 1.273.973 akcje zwykłe na okaziciela, pan Sławomir Chłoń wraz z osobami bliskimi i podmiotem zależnym posiada łącznie 932.243 akcje (w tym 347.625 akcji imiennych), pan Przemysław Tomaszewski posiada 556.200 akcji (w tym 278.100 akcji imiennych);

b) aktualnie posiadany procentowy udział akcji spółki Organic Farma Zdrowia S.A. przez strony porozumienia wynosi 79,55%, z czego Coöperatief AVALLON MBO U.A. posiada 36,68% akcji, pan Sławomir Chłoń wraz z osobami bliskimi i podmiotem zależnym posiada 26,84% akcji, pan Przemysław Tomaszewski posiada 16,02% akcji;

c) aktualnie posiadana liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Organic Farma Zdrowia S.A. przez strony porozumienia wynosi 3.388.141 głosów, z tego 1.251.450 głosów z akcji imiennych serii A oraz 2.136.691 głosów z akcji zwykłych na okaziciela, z czego Coöperatief AVALLON MBO U.A. posiada 1.273.973 głosy, pan Sławomir Chłoń wraz z osobami bliskimi i podmiotem zależnym posiada 1.279.868 głosów (w tym 695.520 głosów z akcji imiennych), pan Przemysław Tomaszewski posiada 834.300 głosów (w tym 556.200 głosów z akcji imiennych;

d) aktualnie posiadany procentowy udział głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Organic Farma Zdrowia S.A. przez strony porozumienia wynosi 79,96%, z czego Coöperatief AVALLON MBO U.A. posiada 30,06% głosów, pan Sławomir Chłoń wraz z osobami bliskimi i podmiotem zależnym posiada 30,20% głosów, pan Przemysław Tomaszewski posiada 19,69% głosów.

Coöperatief AVALLON MBO U.A. w umowie z Panem Sławomirem Chłoniem i Panem Przemysławem Tomaszewskim oświadczył, że jest zainteresowany dalszym zainwestowaniem w Spółkę 3-4 mln złotych, poprzez objęcie kolejnej emisji nowych akcji Organic Farma Zdrowia S.A.. Objęcie takiej emisji jest uzależnione od decyzji Coöperatief AVALLON MBO U.A. , która będzie podjęta do końca 2010 r.
Sławomir Chłoń - Prezes Zarządu