FAM (FAM): Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce FAM Grupa Kapitałowa S.A. - raport 55

Raport bieżący nr 55/2010
Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. w Warszawie (FAM) informuje, że na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych otrzymał w dniu dzisiejszym od Pana Grzegorza Bielowickiego zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w FAM następującej treści:

"Działając w imieniu własnym a także w imieniu Tar Heel Capital R,LLC spółki prawa USA (THCR), South Bay Limited spółki prawa angielskiego (SBL) oraz Tar Heel Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (THC), a także w imieniu GJB Assets Management Limited, spółki prawa cypryjskiego (GJB Assets Management) na podstawie art. 69 ust.1 oraz ust.2 pkt1) lit a) i ust. 4 w związku z art. 87 ust.1 pkt.4) i 5) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (ustawa o ofercie) składam niniejsze zawiadomienie dotyczące zdarzenia powodującego zmianę liczby głosów w spółce publicznej FAM Grupa Kapitałowa S.A. z siedzibą w Warszawie.

Zawiadomienie niniejsze składam jako pełnomocnik THCR, pełnomocnik SBL oraz Prezes Zarządu Tar Heel Capital Sp. z o.o., komplementariusza THC, a także jako członek zarządu (director) GJB Assets Management oraz działając w imieniu własnym.

Zawiadomienie dotyczy zdarzenia powodującego zmianę udziału w rozumieniu art. 69 ustawy o ofercie, które to zdarzenie jest jednocześnie transakcją sprzedaży i kupna objętą obowiązkiem informowania w trybie art. 160 ust.1 pkt 1) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (ustawa o obrocie) i która objęta jest osobnym zawiadomieniem w trybie art. 160 ustawy o obrocie.

Zdarzeniem powodującym zmianę udziału jest nabycie w dniu 16 września 2010r. przez GJB Assets Management spółki cypryjskiej kontrolowanej kapitałowo przez Pana Grzegorza Bielowickiego i w której osobą upoważnioną do reprezentacji jako członek zarządu (director) jest Pan Grzegorz Bielowicki, łącznie 1.416.573 akcji FAM od Pana Grzegorza Bielowickiego oraz jednoczesne przystąpienie w dniu 16 września 2010r. przez GJB Assets Management do porozumienia łączącego Pana Grzegorza Bielowickiego, THCR, SBL oraz THC, w ramach którego Pan Grzegorz Bielowicki ma wykonywać prawo głosu z akcji FAM należących do wszystkich stron tego porozumienia w ten sam sposób, co stanowi porozumienie dotyczące zgodnego głosowania (Porozumienie). Pan Grzegorz Bielowicki pomimo zbycia wszystkich akcji FAM na rzecz GJB Assets Management pozostał stroną tego Porozumienia jako osoba wykonująca prawo głosu z akcji FAM w imieniu stron tego Porozumienia, bądź to jako pełnomocnik, bądź to jako przedstawiciel lub członek organu.

Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału:

Przed zmianą udziału przez GJB Assets Management, tj. przed dniem nabycia przez GJB Assets Management łącznie 1.146.573 akcji FAM wraz z przystąpieniem do wskazanego Porozumienia, GJB Assets Management nie posiadała w ogóle akcji FAM, przez co nie miała udziału w kapitale zakładowym FAM ani udziału w ogólnej liczbie głosów.

Natomiast Pan Grzegorz Bielowicki, SBL, THCR oraz THC posiadały łącznie 6.282.597 akcji FAM czyli łącznie 19,71% kapitału zakładowego FAM, co dawało łącznie 6.282.597 głosów, czyli łącznie 19,71% ogólnej liczby głosów, z czego:

1) Grzegorz Bielowicki posiadał 1.146.573 akcji FAM, czyli 3,60% kapitału zakładowego, co dawało 1.146.573 głosów, czyli 3,60% ogólnej liczby głosów;

2) THCR posiadało 4.054.668 akcji FAM, czyli 12,72% kapitału zakładowego, co dawało 4.054.668 głosów, czyli 12,72% ogólnej liczby głosów;

3) SBL posiadało 1.072.506 akcji FAM, czyli 3,36% kapitału zakładowego, co dawało 1.072.506 głosów, czyli 3,36% ogólnej liczby głosów;

4) THC posiadało 8.850 akcji FAM, czyli 0,03% kapitału zakładowego, co dawało 8.850 głosów, czyli 0,03% ogólnej liczby głosów.

Liczba akcji posiadanych w dniu kierowania niniejszego zawiadomienia:

Na dzień kierowania niniejszego zawiadomienia Pan Grzegorz Bielowicki, SBL, THCR, THC oraz GJB Assets Management posiadają łącznie 6.282.597 akcji FAM czyli łącznie 19,71% kapitału zakładowego FAM, co daje łącznie 6.282.597 głosów, czyli łącznie 19,71% ogólnej liczby głosów, z czego:

1) GJB Assets Management posiada 1.146.573 akcji FAM, czyli 3,60% kapitału zakładowego, co daje 1.146.573 głosów, czyli 3,60% ogólnej liczby głosów;

2) THCR posiada 4.054.668 akcji FAM, czyli 12,72% kapitału zakładowego, co daje 4.054.668 głosów, czyli 12,72% ogólnej liczby głosów;

3) SBL posiada 1.072.506 akcji FAM, czyli 3,36% kapitału zakładowego, co daje 1.072.506 głosów, czyli 3,36% ogólnej liczby głosów;

4) THC posiada 8.850 akcji FAM, czyli 0,03% kapitału zakładowego, co daje 8.850 głosów, czyli 0,03% ogólnej liczby głosów;

5) Pan Grzegorz Bielowicki nie posiada we własnym imieniu akcji FAM, przez co we własnym imieniu nie ma udziału w kapitale zakładowym FAM ani udziału w ogólnej liczbie głosów, jednak reprezentuje pozostałe strony wskazanego Porozumienia i wykonuje prawo głosu z akcji FAM w imieniu wskazanych podmiotów.

Grzegorz Bielowicki, THCR, SBL, THC oraz GJB Assets Management mają zamiar dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego zawiadomienia, jednakże dopuszczają również odstąpienie od zamiaru dalszego zwiększania udziału oraz zbycie części lub całości posiadanego udziału w zależności od rozwoju sytuacji w FAM oraz sytuacji rynkowej. Pan Grzegorz Bielowicki, SBL, THCR, THC oraz GJB Assets Management traktują nabywanie akcji FAM jako inwestycję średnioterminową."