FAM (FAM): Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce FAM Grupa Kapitałowa S.A. - raport 39
Raport bieżący nr 39/2009
Podstawa prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. w Warszawie (FAM) informuje, że na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz na podstawie art. 160 ust.1 pkt 1) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi otrzymał w dniu dzisiejszym od Pana Grzegorza Bielowickiego zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów następującej treści:
"Działając w imieniu własnym a także w imieniu Tar Heel Capital R,LLC spółki prawa USA (THCR), South Bay Limited spółki prawa angielskiego (SBL) oraz Tar Heel Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (THC) na podstawie art. 69 ust.1 w zw. z ust.2 pkt1) lit a) i ust. 4 w związku z art. 87 ust.1 pkt.4), 5) i 6) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (ustawa o ofercie), a także na podstawie art. 160 ust.1 pkt 1) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (ustawa o obrocie) składam niniejsze zawiadomienie.
Zawiadomienie niniejsze składam jako:
1) członek Rady Nadzorczej FAM zobowiązany w trybie art. 160 ust.1 pkt 1) ustawy o obrocie do informowania o nabywaniu akcji FAM przez THCR, dla której pełnię funkcję pełnomocnika oraz o zbywaniu akcji FAM przez Apreo Logistics S.A. (Apreo), w której pełnię funkcję członka Rady Nadzorczej;
2) pełnomocnik THCR, pełnomocnik SBL oraz działając w imieniu własnym w związku ze zwiększeniem przez te podmioty liczby głosów w FAM;
3) Prezes Zarządu Tar Heel Capital Sp. z o.o., komplementariusza THC w związku z przystąpieniem przez ten podmiot do porozumienia z podmiotami wskazanymi w pkt.2) co do wspólnego wykonywania prawa głosu.
Zawiadomienie dotyczy dwóch zdarzeń powodujących zmianę udziału w rozumieniu art. 69 ustawy o ofercie oraz jeden transakcji objętej obowiązkiem informowania w trybie art. 160 ust.1 pkt 1) ustawy o obrocie:
1) pierwszym zdarzeniem powodującym zmianę udziału w stosunku do THC jest przystąpienie w dniu 13 marca 2009r. przez THC do porozumienia pomiędzy Grzegorzem Bielowickim, THCR oraz SBL, na mocy którego Pan Grzegorz Bielowicki ma wykonywać prawo głosu z akcji FAM należących do wszystkich stron tego porozumienia w ten sam sposób, co stanowi porozumienie dotyczące zgodnego głosowania (Porozumienie);
2) drugim zdarzeniem jest nabycie przez THCR 848.463 akcji FAM od Apreo w dniu 13 marca 2009 roku za łączną cenę 1.934.495,64zł tj. 2,28zł za 1 akcje FAM, na mocy umowy zawartej w dniu 13 marca 2009 roku w Warszawie pomiędzy THCR jako kupującym i Apreo jako sprzedającym poza rynkiem regulowanym, co powoduje zmianę dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów przez Pana Grzegorza Bielowickiego, THCR oraz SBL działających w ramach w/w Porozumienia, przy czym zdarzenie to stanowi również transakcję objętą obowiązkiem w trybie art. 160 ust. 1 pkt 1) ustawy o obrocie.
Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału:
Przed zmianą udziału, tj. przed (1) dniem nabycia 848.463 akcji FAM przez THCR oraz (2) przystąpieniem do w/w Porozumienia przez THC, Pan Grzegorz Bielowicki, SBL oraz THCR posiadały łącznie 3.392.269 akcji FAM czyli 10,64% kapitału zakładowego, co dawało 3.392.269 głosów, czyli 10,64% ogólnej liczby głosów, z czego:
1) Grzegorz Bielowicki posiadał 1.146.573 akcji FAM, czyli 3,60% kapitału zakładowego, co daje 1.146.573 głosów, czyli 3,60% ogólnej liczby głosów;
2) THCR posiadał 1.173.190 akcji FAM, czyli 3,68% kapitału zakładowego, co daje 1.173.190 głosów, czyli 3,68% ogólnej liczby głosów.
3) SBL posiadał 1.072.506 akcji FAM, czyli 3,36% kapitału zakładowego, co daje 1.072.506 głosów, czyli 3,36% ogólnej liczby głosów;
THC posiadało 8.850 akcji FAM, czyli 0,03% kapitału zakładowego, co dawało 8.850 głosów, czyli 0,03% ogólnej liczby głosów.
Liczba akcji posiadanych w dniu kierowania niniejszego zawiadomienia:
Na dzień kierowania niniejszego zawiadomienia Pan Grzegorz Bielowicki, SBL, THCR oraz THC posiadają łącznie 4.249.582 akcji FAM czyli łącznie 13,33% kapitału zakładowego FAM, co daje łącznie 4.249.582 głosów, czyli łącznie 13,33% ogólnej liczby głosów, z czego:
1) Grzegorz Bielowicki posiada 1.146.573 akcji FAM, czyli 3,60% kapitału zakładowego, co daje 1.146.573 głosów, czyli 3,60% ogólnej liczby głosów;
2) THCR posiada 2.021.653 akcji FAM, czyli 6,34% kapitału zakładowego, co daje 2.021.653 głosów, czyli 6,34% ogólnej liczby głosów;
3) SBL posiada 1.072.506 akcji FAM, czyli 3,36% kapitału zakładowego, co daje 1.072.506 głosów, czyli 3,36% ogólnej liczby głosów;
4) THC posiada 8.850 akcji FAM, czyli 0,03% kapitału zakładowego, co daje 8.850 głosów, czyli 0,03% ogólnej liczby głosów
Grzegorz Bielowicki, THCR, SBL oraz THC mają zamiar dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego zawiadomienia, jednakże dopuszczają również odstąpienie od zamiaru dalszego zwiększania udziału oraz zbycie części lub całości posiadanego udziału w zależności od rozwoju sytuacji w FAM oraz sytuacji rynkowej. Pan Grzegorz Bielowicki, SBL, THCR oraz THC traktują nabywanie akcji FAM jako inwestycję średnioterminową."
