IMPERIO (IMP): zawiadomienie dotyczące zawarcia porozumienia w dniu 17.12.2012 r. dla ochrony praw mniejszościowych akcjonariuszy spółki BBI Capital NFI S.A. - raport 61

Raport bieżący nr 61/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Spółka pod nazwą BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Złota 59 (zwany dalej jako Fundusz lub Spółka) działając w trybie art. 69 ust.1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184, poz. 1539), informuje iż w dniu 20 grudnia 2012 roku otrzymała zawiadomienie od akcjonariuszy Spółki (Pana Cezarego Gregorczuka, Pana Rafała Zygmunta oraz Rainbow CEEI Limited z siedzibą w Tortola- Brytyjskie Wyspy Dziewicze) dotyczące zawarcia porozumienia w dniu 17.12.2012 r. dla ochrony praw mniejszościowych akcjonariuszy Spółki.

Porozumienie zostało zawarte ustnie, w celu wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 385 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2009 roku - Kodeks spółek handlowych (KSH) a którego zawarcie spowodowało osiągnięcie progu 30,41% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Członkami porozumienia są następujący akcjonariusze:

1) Cezary Gregorczuk posiadający 11 742 839 akcji Spółki, zapewniających 11 742 839 głosów, które stanowią 22,85% udziału w kapitale zakładowym spółki oraz 22,85% udziału w ogólnej liczbie głosów.

2) Rafał Zygmunt posiadający 2 202 000 akcji Spółki, zapewniających 2 202 000 głosów, które stanowią 4,28% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 4,28% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

3) Spółka pod firmą: Rainbow CEEI Limited z siedzibą w Tortola, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, posiadająca 1 684 982 akcji Spółki, zapewniających 1 684 982 głosów, które stanowią 3,28% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 3,28% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

W związku z zawartym porozumieniem Akcjonariusze posiadają łącznie 15 629 821 akcji Spółki zapewniających 15 629 821 głosów, które stanowią 30,41% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 30,41 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Porozumienie dotyczyło wyłącznie jednorazowego wykonania przez akcjonariuszy uprawnień określonych w art. 385 § 3 KSH tj. wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w głosowaniu oddzielnymi grupami podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 17.12.2012 roku.

Porozumienie wypełnia definicję porozumienia , o którym mowa w art. 90 ust. 2 Ustawy o Ofercie.

Akcjonariusze w perspektywie najbliższych 12 miesięcy nie przewidują wspólnego zwiększenia lub zmniejszenia liczby posiadanych akcji Spółki. Ponadto, Akcjonariusze nie zawarli wspólnie z żadną osoba trzecią umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c Ustawy o Ofercie oraz nie istnieją inne podmioty zależne od Akcjonariuszy, które posiadają akcje Spółki.

Porozumienie o którym mowa wygasło po dokonaniu wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 17.12.2012 roku.

Podstawa prawna:

Art. 69 ust.1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184, poz. 1539)
Supernova IDM management sp. z o.o. SKA - Prokurent