GTC (GTC): Zawarcie znaczącej Umowy przez spółkę zależną oraz ustanowienie zabezpieczeń na aktywach spółki - raport 47

Raport bieżący nr 47/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("GTC") niniejszym informuje, że w dniu 4 grudnia 2008 roku GTC Galeria Kazimierz Sp. z o.o. ("GTC Galeria Kazimierz") - spółka zależna GTC i Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") podpisały umowę kredytu mającą na celu, między innymi, refinansowanie istniejącego zadłużenia GTC Galeria Kazimierz ("Umowa").

Zgodnie z postanowieniami Umowy GTC Galeria Kazimierz otrzymała kredyt w wysokości 90.000.000 EURO co stanowi równowartość 349.416.000 zł ("Kredyt"). Ostateczna data spłaty Kredytu przypada najpóźniej w dniu 1 marca 2019 roku. Oprocentowanie Kredytu będzie oprocentowaniem zmiennym w stosunku rocznym w wysokości określonej w Umowie.

Spłata Kredytu zostanie, zgodnie z Umową, zabezpieczona przez: (i) ustanowienie przez GTC Galeria Kazimierz zastawu rejestrowego na rachunkach bankowych i zastawu na zbiorze rzeczy ruchomych i praw, (ii) umowę cesji wierzytelności, (iii) hipotekę kaucyjną ustanowioną na prawie użytkowanie wieczystego nieruchomości do kwoty 180.000.000 EUR, (iv) oświadczenie o poddaniu się egzekucji, i (v) umowę podporządkowania wierzytelności.

GTC ustanowiła na rzecz Banku zastaw na 500 udziałach GTC Galeria Kazimierz do najwyższej kwoty zabezpieczenia równej 180.000.000 EUR, co na dzień zawarcia umowy stanowi kwotę 698.832.000 zł. Do czasu wpisu zastawu do Krajowego Rejestru Zastawów udziały objęte będą zastawem finansowym. Wartość nominalna udziałów oraz ich wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych wynosi 250.000 złotych. Stanowią one 50% obecnego kapitału zakładowego spółki GTC Galeria Kazimierz i uprawniają do 500 głosów na zgromadzeniu wspólników GTC Galeria Kazimierz.

Udziały w spółce GTC Galeria Kazimierz stanowią długoterminową lokatę kapitałową GTC. Pomiędzy GTC i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi GTC, a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono zastaw i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Kryterium uznania Umowy za znaczącą jest jej wartość zbliżona do 10% kapitałów własnych GTC.

Kryterium uznania wyżej wymienionych aktywów finansowych za aktywa o znacznej wartości jest ustanowienie zastawu na udziałach przekraczających 20% kapitału zakładowego ww. spółki.

Podstawa prawna art. 56 ust 1 pkt 1 ustawy Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r., Nr 184, pozycja 1539).
Mariusz Kozłowski - Członek Zarządu