SYNTHOS (SNS): Zawarcie znaczącej umowy kredytowej - raport 30

Raport bieżący nr 30/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie paragrafu 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Firmy Chemicznej "Dwory" S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 11 czerwca 2007 roku została zwarta umowa kredytowa pomiędzy Emitentem jako kredytobiorcą, a:

1.ABN AMRO Bank NV, z siedzibą w Amsterdamie, Gustav Mahlerlaan 10, 1082PP Holandia,

2.BAWAG Bank CZ a.s., z siedzibą w Pradze Vítezná 1/126, Czechy,

3.BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Oesterreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft, z siedzibą w Wiedniu, 1010, Seitzergasse 2-4, Austria,

4.Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Suwak 3, Polska

Banki organizujące konsorcjum bankowe;

5.Fortis Bank (Nederland) N.V., z siedzibą w Rotterdamie, Blaak 555, 3011GB , Holandia

Bank Agent

6.Fortis Bank SA/NV, z siedzibą w Pradze 1, Ovocný trh 8, PSČ 117 19, Czechy

Bank - Agent Zabezpieczeń.

Banki kredytujące:

1.ABN AMRO Bank NV, z siedzibą w Amsterdamie, Gustav Mahlerlaan 10, 1082PP Holandia,

2.BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Oesterreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft, z siedzibą w Wiedniu, 1010, Seitzergasse 2-4, Austria,

3.Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Suwak 3, Polska,

4.Fortis Bank SA/NV, z siedzibą w Pradze 1, Ovocný trh 8, PSČ 117 19, Czechy.

Przedmiot umowy:

Kredyt bankowy w wysokości 195.000.000,00 € (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów euro) na nabycie przez Emitenta 6.236.000 akcji (słownie: sześć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy akcji) KAUČUK, a.s., z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Czechy.

Istotne warunki umowy:

-Okres kredytowania - od dnia uruchomienia kredytu do 5 lutego 2009 roku, z zastrzeżeniem obligatoryjnej wcześniejszej spłaty kredytu, opisanej poniżej.

-Oprocentowanie - EURIBOR plus marża Banków kredytujących.

-Uruchomienie kredytu - po wezwaniu skierowanym przez Emitenta do Banku Agenta, w terminie nie późniejszym niż dwa dni robocze przed planowanym uruchomieniem kredytu i nie późniejszym niż 3 dni przed dniem nabycia akcji KAUČUK a.s. - na rachunek powierniczy (escrow), prowadzony przez ABN AMRO Bank NV, z siedzibą w Amsterdamie, Gustav Mahlerlaan 10, 1082PP Holandia działający poprzez oddział z siedzibą w Pradze 1, Nové Město, Jungmannova 745/24, PSČ 11121 Czechy, na podstawie umowy o prowadzenie rachunku escrow.

-Zwolnienie kwoty kredytu z rachunku powierniczego po nabyciu przez Emitenta akcji KAUČUK, a.s..

-Zabezpieczenie kredytu - zastaw na akcjach KAUČUK, a.s., na mocy umowy zastawniczej, która zostanie zawarta przez Emitenta w chwili nabywania przez Emitenta akcji KAUČUK, a.s.

-Wcześniejsza, obligatoryjna spłata kredytu - w przypadku zbycia przez Emitenta wszystkich akcji KAUČUK a.s. na rzecz spółki zależnej od Emitenta, za środki pochodzące z kredytu bankowego w wysokości 195.000.000,00 € (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów euro), bezpośrednio z tej kwoty.

-Prawem właściwym jest prawo polskie.

Termin.

Uruchomienie kredytu powinno nastąpić najpóźniej 30 czerwca 2008 roku.

Emitent informuje ponadto, iż w związku z zawarciem umowy kredytowej, w dniu 11 czerwca 2007 roku zawarł z Bankami organizującymi konsorcjum bankowe, Bankiem Agentem oraz Bankiem Agentem Zabezpieczeń umowę (Intercreditor Agreement), w której Bank Agent Zabezpieczeń przyjął na siebie uprawnienia wierzyciela solidarnego (solidarność czynna) w stosunkach wynikających z umowy kredytu.

Kryterium uznania umowy za umowę znaczącą.

Kwota kredytu przewyższa 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta, co w rozumieniu paragrafu 2 ust. 1 pkt. 51 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, stanowi podstawę do uznania umowy kredytowej za umowę znaczącą.
Dariusz Krawczyk - Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny