B3SYSTEM (B3S): Zawarcie znaczącej umowy inwestycyjnej z COPI S.A. - raport 42

Raport bieżący nr 42/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd B3System S.A. informuje, że w dniu 24 listopada 2009 roku podpisał Umowę Inwestycyjną z Copi S.A. z siedzibą w Warszawie (Copi) oraz głównymi akcjonariuszami spółek B3System S.A. i Copi tj.:

- Robertem Wodzińskiem,

- Jarosławem Kolankowskim,

- Ingenita Holdings Limited Ermouz z siedzibą w Larnace,

- Candyz Limited z siedzibą w Nikozji,

- TOTMES TMT S.A. z siedzibą w Warszawie,

- TOTMES Nowe Technologie S.A. w organizacji z siedzibą w Warszawie,

- Black Pearl Capital S.A. w organizacji z siedzibą we Wrocławiu,

- B3System-Security Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

- Mirosławem Kalińskim,

- Władysławem Sędzielskim,

- Piotrem Jurzystą.

Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest realizacja inwestycji, której celem jest nabycie przez B3System w formie aportu 100 % akcji Copi oraz wprowadzenie akcji B3System, objętych w zamian za aport w postaci akcji Copi, na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW). Na dzień zawarcia Umowy Inwestycyjnej kapitał zakładowy Copi wynosi 556.000,00 zł i podzielony jest na 556.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, uprawniających do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, w tym:

ď�ź 100.000 akcji imiennych serii A, będących w posiadaniu Roberta Wodzińskiego,

ď�ź 400.000 akcji na okaziciela serii A, będących w posiadaniu Roberta Wodzińskiego,

ď�ź 56.000 akcji na okaziciela serii B, będących w posiadaniu Jarosława Kolankowskiego.

Strony Umowy Inwestycyjnej ustaliły, że do realizacji inwestycji niezbędne są działania i czynności w ramach następujących etapów jej realizacji:

1. Podwyższenie kapitału zakładowego Copi, o kwotę od 657.414,00 zł do 759.194,00 zł poprzez emisję od 657.414 do 759.194 akcji na okaziciela serii C, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowaniu nowoutworzonych akcji, w drodze subskrypcji prywatnej z terminem jej zamknięcia do 15 marca 2010 roku między innymi spółce Candyz Ltd w ilości 222.222 akcji, spółce Ingenita Ltd w ilości 222.222 akcji oraz Jarosławowi Kolankowskiemu w ilości 110.667 akcji;

2. Nabycie przez Totems TMT S.A., Totmes Nowe Technologie S.A. i Black Pearl Capital S.A. łącznie 166 667 akcji Copi, w tym niezwłocznie po podpisaniu Umowy Inwestycyjnej 111.112 akcji Copi;

3. Nabycie przez B3System od akcjonariuszy Copi, w formie aportu, 100 % akcji Copi (od 1.213.414 do 1.315.194 akcji serii A, B i C o wartości nominalnej 1,00 zł każda), jako wkład niepieniężny na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego B3System;

4. Wprowadzenie akcji B3System, objętych za aport w postaci 100 % akcji Copi, na GPW.

Ponadto w Umowie Inwestycyjnej określono, iż:

1. Zarząd B3System do dnia 31 grudnia 2009 r. zwoła Walne Zgromadzenie, na którym podjęta zostanie uchwała o zmianie § 6 ust.3 -5 Statutu B3System w ten sposób, iż Zarząd zostanie upoważniony do jednokrotnego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 480.000,00 zł, poprzez emisję nowych akcji,

2. Akcjonariusze B3System, podpisujący Umowę Inwestycyjną, wyrażą zgodę, aby wszystkie wyemitowane w ramach kapitału docelowego akcje B3System zostały zaoferowane akcjonariuszom Copi z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy B3System,

3. Strony ustalą parytet wymiany akcji w celu ustalenia stosunku liczby akcji B3System wydanych akcjonariuszom Copi i liczby akcji Copi wnoszonych tytułem wkładu niepieniężnego na opłacenie akcji B3System emitowanych w ramach kapitału docelowego, biorąc pod uwagę następujące założenia:

a) Wartość jednej akcji B3System odpowiadać będzie średniemu kursowi zamknięcia notowań tych akcji na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających dzień ustalenia wartości akcji B3system, przy czym ustalona w ten sposób wartość nie może być wyższa niż 3,00 zł, ani też niższa niż 2,50 zł za jedną akcję,

b) Wartość 100% akcji Copi ustalona została szacunkowo przez audytora finansowego przy podpisywaniu Umowy Inwestycyjnej i wynosi 11.453.600 zł przy założeniu, że wynik finansowy netto Copi za rok obrotowy 2009 wyniesie nie mniej niż wskazany w przedziale V w tabeli poniżej. Ostateczna wartość 100% akcji Copi ustalona zostanie na dzień podejmowania uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego B3System w oparciu o zysk netto Copi wykazany w zamkniętym i zaudytowanym sprawozdaniu finansowym Copi za rok obrotowy 2009, według następujących zasad:

Przedział Zysk netto COPI za 2009 rok Wartość 100% akcji Copi (WCOPI)

I poniżej 0,5 mln zł lub strata 7,65mln zł

II od 0,5 mln - 0,8 mln zł 8,65 mln zł

III od 0,8 mln -1,1 mln zł 10,85mln zł

IV od 1,1 mln - 1,4 mln zł 11,25 mln zł

V powyżej 1,4 mln zł 11,95 mln zł

4. W przypadku jeżeli zysk netto Copi wykazany w zamkniętym i zaudytowanym sprawozdaniu finansowych Copi za rok obrotowy 2009 będzie niższy niż wskazany w przedziale V tabeli powyżej, a suma zysku netto wykazanego w zamkniętych i audytowanych sprawozdaniach finansowych Copi za lata 2009 i 2010 będzie wyższa niż 3,10 mln zł akcjonariuszom Copi, którzy objęli akcje B3System w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji Copi w roku 2010 przysługiwać będzie prawo do objęcia akcji B3System po cenie nominalnej w zamian za nieodpłatnie wydane warranty subskrypcyjne tytułem wyrównania (uzupełnienia) wartości nabytych akcji B3System. Każdy warrant subskrypcyjny uprawniał będzie do objęcia jednej akcji.

5. Strony zobowiązują się wzajemnie, iż od podpisania niniejszej Umowy Inwestycyjnej do momentu nabycia przez B3System akcji Copi, nie będą prowadziły względem Copi ani B3System działalności konkurencyjnej. Zakazy konkurencji w późniejszym okresie regulować będą stosowne przepisy prawa oraz zasady i umowy uzgodnione przez Strony.

6. Akcjonariusze Copi, Robert Wodziński i Jarosław Kolankowski zobowiązują się do powstrzymania się od wszelkich czynności rozporządzających (jak też od zaciągania jakichkolwiek zobowiązań do rozporządzenia) akcjami B3System objętymi zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej w latach 2010 i 2011 przez okres od daty objęcia akcji do 12 miesięcy od daty wprowadzenia tych akcji B3System w ramach transakcji do obrotu regulowanego na GPW. Powyższy zakaz nie obowiązuje w przypadku, gdy akcjonariusze Copi, Robert Wodziński i Jarosław Kolankowski, będą zobowiązani do zapłaty podatku dochodowego z tytułu nabycia akcji B3System w zamian za wkład niepieniężny.

7. Członkowie Zarządu Copi, którymi w dniu podpisania Umowy Inwestycyjnej są: Robert Wodziński oraz Jarosław Kolankowski, zobowiązują się, przez okres trzech lat od ponownego powołania sprawować funkcje w Zarządzie Copi oraz zarządzać przedsiębiorstwem Copi z dołożeniem należytej staranności. Członkowie Zarządu Copi nie mogą zwolnić się z obowiązku zarządzania spółką bez ważnych powodów określonych w kontraktach menedżerskich

8. Niezwłocznie po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego B3System w roku 2010 i nabyciu przez B3System akcji Copi, akcjonariusze oraz Zarząd B3System podejmą wszystkie działania zmierzające do wprowadzenia do Zarządu B3System oraz do jej Rady Nadzorczej po jednej osobie wskazanej wspólnie przez Roberta Wodzińskiego i Jarosława Kolankowskiego

9. W każdym przypadku ustania obowiązywania Umowy Inwestycyjnej, przez okres 3 lat od daty ustania jej obowiązywania, żadna ze Stron nie podejmie żadnych działań zmierzających do przejęcia pracownika zatrudnionego w Copi lub B3System (lub ich spółce zależnej) do pracy odpowiednio w Copi lub B3System (lub ich spółce zależnej),

10. W przypadku, jeżeli jedna ze Stron nie wykonuje lub nienależycie wykonuje postanowienia Umowy Inwestycyjnej, Strona, której takie niewykonanie lub nienależyte wykonanie może wyrządzić szkodę, może wezwać Stronę naruszającą do wykonania Umowy Inwestycyjnej lub zmiany sposobu jej wykonywania określając dokładnie żądane działania do podjęcia lub do zaniechania i zakreślając w tym celu rozsądny termin nie krótszy niż 14 dni, a gdy to wezwanie będzie nieskuteczne może ona oświadczyć wszystkim pozostałym Stronom o rozwiązaniu Umowy Inwestycyjnej w całości ze skutkiem wobec wszystkich Stron Umowy Inwestycyjnej z zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia, o ile działania Strony naruszającej prowadzą do istotnego naruszenia praw tej uprawnionej Strony,

11. Każda ze Stron ma prawo odstąpić od Umowy Inwestycyjnej za uprzednim oświadczeniem złożonym wszystkim pozostałym Stronom Umowy Inwestycyjnej, w przypadku, jeżeli w zamkniętym i zaudytowanym sprawozdaniu finansowym Copi za rok obrotowy 2009 wykazana zostanie strata.

Opis działalności Copi

Copi jest wiodącym dostawcą rozwiązań w zakresie składowania, dostępu i zabezpieczenia oraz zarządzania danymi elektronicznymi. W ramach swojej działalności oferuje m.in.: konsultacje, audyty, projekty, szkolenia, serwis urządzeń i instalacji, wdrożenia, oraz zdalną administrację. Copi realizuje projekty informatyczne obejmujące usługi:

� Wirtualizacji infrastruktury fizycznej do wirtualnej,

� Szyfrowania danych,

ď�ź Monitoringu systemów pamięci masowych,

ď�ź Backup’u środowisk heterogenicznych, backup laptopów i stacji roboczych,

ď�ź Zarządzania obiegiem dokumentów, skanowaniem i praca grupowa,

ď�ź Archiwizacji zasobów cyfrowych przedsiębiorstwa,

� Archiwizacji danych elektronicznych,

ď�ź Zarządzania bezpieczeństwem systemów IT.

W ofercie Copi znajdują się również produkty własne związane z obiegiem i dystrybucją dokumentów jak również zarządzaniem środowiskiem wirtualnym. Do grona klientów spółki należą miedzy innymi: Polska Telefonia Cyfrowa, Polkomtel, Telekomunikacja Polska, PTK Centertel, Netia, Bank Pekao, Bank BPH, Bank BGŻ, Bank PKO BP, Lukas Bank, ING Bank, BRE Bank, BZ-WBK, BOŚ, PKN Orlen, Vattenfall.

W 2008 roku przychody Copi wyniosły 70.850 tys. zł a zysk netto 1.556 tys. zł.

Umowa Inwestycyjnej została uznana za znaczącą ze względu na wartość umowy przekraczającą 10% kapitałów własnych B3System na dzień 30.09.2009 r.
Władysław Sędzielski - Wiceprezes Zarządu