PAMAPOL (PMP): Zawarcie znaczącej umowy handlowej przez spółki Grupy Kapitałowej PAMAPOL - raport 6

Raport bieżący nr 6/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Rozporządzenie), Zarząd Spółki PAMAPOL S.A.(Emitent) informuje, że pomiędzy spółką zależną emitenta - PAMAPOL Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w Wieluniu (Dostawca), reprezentującą przy podpisaniu umowy spółki zależne Emitenta, tj. CENOS Sp. z o.o. z siedzibą we Wrześni, WZPOW Kwidzyn Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie, ZPOW Ziębice Sp.z o.o. z siedzibą w Ziębicach oraz Emitenta (Spółki Grupy Kapitałowej PAMAPOL),

a

Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie (Emperia), reprezentującą przy podpisaniu umowy spółki: BOS S.A. z siedzibą w Białymstoku, SYGEL-JOOL S.A. z siedzibą w Częstochowie, DLS S.A. z siedzibą w Płocku, EXPRESS PODLASKI Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, DEF Sp.z o.o. z siedzibą w Białymstoku, Eldorado Sp. z o.o. z siedzibą Lublinie (Dystrybutorzy), doszło do podpisania w dniu 30 stycznia 2008 r. ramowej umowy handlowej (Umowa handlowa), która określa zasady i warunki współpracy handlowej oraz reguluje wzajemne zobowiązania pomiędzy Spółkami Grupy Kapitałowej PAMAPOL a Emperią i Dystrybutorami w zakresie dystrybucji artykułów Spółek Grupy Kapitałowej PAMAPOL. Umowa handlowa określając nowe zasady i warunki współpracy zastępuje jednocześnie wszystkie umowy handlowe i porozumienia zawarte pomiędzy Spółkami Grupy Kapitałowej PAMAPOL a Emperią oraz Dystrybutorami.

Na mocy niniejszej umowy Emperia zobowiązała się w szczególności, że Dystrybutorzy w okresie trwania umowy zrealizują sprzedaż artykułów Spółek Grupy Kapitałowej PAMAPOL w wysokości łącznie 55.400 tys. zł, w następujących rocznych okresach rozliczeniowych:

- od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. - 16.800 tys. zł,

- od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. - 18.400 tys. zł,

- od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. - 20.200 tys. zł.

Ponadto Emperia zobowiązała się do docelowego wprowadzenia do swoich centrów logistycznych łącznie do 70 indeksów Spółek Grupy Kapitałowej PAMAPOL.

Powstałe z tytułu realizacji Umowy handlowej zobowiązania Dystrybutorów z tytułu nabycia od Spółek Grupy Kapitałowej PAMAPOL towarów, ani odpowiadające im zobowiązania po stronie Spółek Grupy Kapitałowej PAMAPOL nie mają charakteru solidarnego. Poszczególne Spółki Grupy Kapitałowej PAMAPOL będą dokonywać na rzecz Dystrybutorów sprzedaży towarów do czasu uzyskania przez Pamapol Dystrybucja Sp. z o.o. możliwości samodzielnej sprzedaży towarów wynikających z przedmiotu umowy.

Niniejsza umowa została zawarta na czas określony do dnia 31.12.2010 r.

Umowa handlowa przewiduje kary umowne, które potencjalnie mogą skutkować przekroczeniem kryteriów, o których mowa §9 pkt 5 Rozporządzenia (niższe kryterium, tj. wyrażona w złotych równowartość kwoty 200.000 euro wynosi niewiele ponad 1% całkowitej wartości Umowy handlowej). Potencjalne kary nie są liczone w odniesieniu do wartości całej umowy, a w odniesieniu do poszczególnych zamówień. Nałożenie kary może mieć miejsce w przypadku, gdy potwierdzona dostawa towaru nie będzie spełniała z przyczyn leżących po stronie Spółek Grupy Kapitałowej PAMAPOL wymogów ilościowych i jakościowych przewidzianych w Umowie handlowej. Dystrybutor może wówczas żądać z tego tytułu kary umownej naliczanej w odniesieniu do wartości netto niezrealizowanego zamówienia lub jego niezrealizowanej części, a w przypadku opóźnień w dostawie kary naliczanej w odniesieniu do wartości netto zamówienia za każdy dzień opóźnienia, przy czym w skrajnym przypadku (np. opóźnienia kilkumiesięczne) wartość kary umownej może osiągnąć wartość danego zamówienia. W przypadku towarów promocyjnych Dystrybutorowi przysługuje prawo żądania kar umownych w wysokości wartości niezrealizowanego zamówienia promocyjnego oraz ok. trzykrotnie wyższe kary za opóźnienie realizacji takiego zamówienia. Ponadto w przypadku, gdy całkowita wysokość szkody byłaby wyższa niż łączna wartość kar przewidzianych w umowie, Dystrybutor ma prawo żądać dodatkowego odszkodowania.

Umowa przewiduje możliwość rozwiązania z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia. Ponadto Dystrybutor może rozwiązać umowę bez wypowiedzenia w przypadku gdyby Spółki Grupy Kapitałowej PAMAPOL w sposób niezgodny z prawem oraz dobrymi obyczajami kupieckimi starały się nakłaniać pracowników Dystrybutora do preferencji w sprzedaży jego towarów oraz w sytuacji nie dostarczenia przez Spółki Grupy Kapitałowej PAMAPOL atestów i innych dokumentów wymaganych do dopuszczenia dostarczanych towarów do obrotu.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów handlowych.

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta.
Roman Żuberek - Wiceprezes Zarządu
Mariusz Szataniak - Wiceprezes Zarządu