WAWEL (WWL): Zawarcie znaczącej umowy - raport 49

I.

Zarząd Z.P.C. "Wawel" S.A. podaje do wiadomości, iż dnia 7 grudnia 2001 roku zawarta została umowa (zwana dalej "Umową") pomiędzy następującymi stronami:

1) Emitentem,

2) spółką pod firmą Gustav F. W. Hamester GmbH&Co z siedzibą w Hamburgu, wpisaną do rejestru w Sądzie Rejonowym w Hamburgu pod nr HRA 89130 będącym podmiotem zagranicznym w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 8 rozp.), zwaną dalej "Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co"

3) Panem Eugeniuszem Małkiem - osoba nadzorującą Emitenta.

II.

Umowa zawiera:

a) przedwstępną umowę zobowiązującą do zawarcia sprzedaży 1.000. (tysiąc) udziałów w WIK Sp. z o. o z siedzibą w Krakowie (podmiot zależny w 100 % od Emitenta) na rzecz Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co za łączną cenę 2.200.000 zł (dwa miliony dwieście tysięcy złotych) - umowa przyrzeczona winna zostać zawarta do 8 grudnia 2001 r.;

b) przedwstępną umowę zobowiązującą do zawarcia umowy pożyczki, na podstawie której Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co udzieli na rzecz WIK Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 8.212.035,92 zł (osiem milionów dwieście dwanaście tysięcy trzydzieści pięć złotych 92/100) - umowa przyrzeczona winna zostać zawarta w terminie do 8 grudnia 2001 r.;

c) zobowiązanie Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co do zawierania z Emitentem umów pożyczek. Łączna wysokość pożyczek nie może przekroczyć kwoty 40.000.000 (czterdzieści milionów złotych). Umowy pożyczki będą zawierane w terminie wskazanym w wezwaniach Emitenta, przy czym najpóźniejszy termin na zawarcie każdej z umów pożyczki nie może być dłuższy niż do 30 czerwca 2005r.;

d) określenie zasad na jakich nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę będącą łączną sumą kwot uzyskanych od Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co przez Emitenta z umów pożyczek oraz odsetek wynikających z tych umów;

e) określenie zasad sprawowania zarządu i nadzoru nad Emitentem przez Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co i osoby nadzorującej Pana Eugeniusza Małka,

f) przedwstępną umowę sprzedaży 11.040 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, przez Eugeniusza Małka na rzecz Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co za łączną cenę 331.200 zł (trzysta trzydzieści jeden tysięcy dwieście złotych). Akcje serii A uprzywilejowane są w ten sposób, że na każdą akcję przypada 5 głosów na WZA Emitenta. Cena jednej akcji uprzywilejowanej została określona na 30 zł;

g) zasad zgodnego wykonywania przez Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co i Pana Eugeniusza Małka prawa głosu z posiadanych przez niego akcji serii A, B i C w istotnych sprawach Emitenta jak m.in. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta;

h) zobowiązania Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co i podmiotów od niego zależnych oraz Eugeniusza Małka do nie głosowania na WZA Emitenta za wypłatą dywidendy w określonym czasie.

III.

Umowa przewiduje obowiązek zapłaty kar umownych. Ze względu na obszerność i specyfikę uregulowań dotyczących kar umownych w Umowie niniejszy raport ogranicza się tylko do zaznaczenia tego zagadnienia.

Maksymalna wysokości kary umownej przewidzianej w umowie na rzecz Emitenta wynosi dwukrotną wysokość nie uchwalonego przez WZA Emitenta podwyższenia kapitału zakładowego.

W umowie co do zasady zapłata kary umownej wyklucza możliwość dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość kar umownych. Wyjątkiem są kary umowna jakie może zapłacić Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co na rzecz Emitenta za:

a) naruszenie zakazów konkurencji,

b) podejmowanie działań zmierzających do uchylenia zgody na wprowadzenie akcji Emitenta do publicznego obrotu,

c) zbycia akcji Emitenta przez Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co (lub podmioty od niego zależne),

d) naruszenia poufności informacji innych niż informacje podlegające obowiązkowemu ujawnieniu zgodnie z ustawą z dnia 21 sierpnia 1997 roku prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

W powyższych przypadkach Emitent oprócz dochodzenia zapłaty kary umownej może również dochodzić odszkodowania w wysokości poniesionej szkody.

IV.

Umowa została zawarta z zastrzeżeniem warunku rozwiązującego, że :

a) do dnia 20 grudnia 2001 Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co nie dokona pełnej zapłaty za udziały WIK Sp. z o.o., które zakupi na podstawie sprzedaży, o której mowa w pkt. II.a) niniejszego raportu;

b) do dnia 20 grudnia 2001 Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co nie wpłaci na rzecz WIK kwoty 8.212.035,92 ZŁ (słownie: osiem milionów dwieście dwanaście tysięcy trzydzieści pięć złotych 95/100) jako pożyczki, z tytułu umowy, o której mowa w pkt. II.b) niniejszego raportu.

V.

W dniu 7 grudnia 2001 r., przed zawarciem:

a) Umowy z Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co, oraz przed

b) zawarciem przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów WIK Sp. z o.o.

- Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co był uprawniony (za pośrednictwem podmiotów od niego zależnych) do wykonywania ogółem 22,09 % głosów, zaś Eugeniusz Małek do wykonywania 21,62 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta.

W wyniku zawarcia dnia 7 grudnia 2001 r. wyżej wymienionych umów Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co oraz Eugeniusz Małek są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 158a ustawy, uprawnionymi razem do wykonywania 51,7 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta, z zastrzeżeniem że Pan Eugeniusz Małek zobowiązany jest do głosowania zgodnie z instrukcjami Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co o ile instrukcje te nie będą prowadzić do działania na szkodę Emitenta.

Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co w dniu przekazywania niniejszego raportu w związku z zawarciem umowy (w tym nabycia 100 % udziałów WIK Sp. zo.o.) jest w rozumieniu Ustawy podmiotem dominującym w stosunku do Spółki uprawnionym, za pośrednictwem podmiotów od niego zależnych i w związku z zawarciem porozumienia z Panem Eugeniuszem Małkiem, do wykonywania 51,7 % ogólnej liczby głosów na Walnym zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Ponadto Prezes Zarządu WIK Sp. z o.o. jest również członkiem Zarzadu Emitenta, natomiast Eugeniusz Małek pozostający na podstawie Umowy w porozumieniu z Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co jest osobą nadzorującą Emitenta.