MDIENERGIA (MDI): Zawarcie umowy znaczącej (umowy przyrzeczone) - raport 27

Raport bieżący nr 27/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Skystone Capital S.A. (dalej jako: "Emitent" lub "Sprzedający") informuje, iż w związku ze spełnieniem warunków określonych w przedwstępnej warunkowej umowie sprzedaży aktywów, o której informował w raporcie bieżącym 16/2014 z dnia 11 czerwca 2014 r. oraz w raportach bieżących 23/2014 z dnia 26 czerwca i 26/2014 z dnia 27 czerwca 2014 r. (o spełnieniu bądź zrzeczeniu się warunków Emitent informował w raportach bieżących: 20/2014 z 24 czerwca 2014 r., 21/2014 z 25 czerwca 2014 r. oraz 25/2014 z 27 czerwca 2014 r.), zawarł w dniu 27 czerwca 2014 r. ze spółką Korona Pomorska S.A. (dalej jako: "Kupujący") umowy przyrzeczone sprzedaży aktywów (dalej jako: "Umowy Przyrzeczone").

Na mocy Umów Przyrzeczonych Sprzedający sprzedaje, a Kupujący kupuje:

(a) 61.000 (sześćdziesiąt jeden tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów w Ozen Plus Sp. z o.o. (dalej jako: "Ozen Plus”), o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 30.500.000,00 zł (trzydzieści milionów pięćset tysięcy złotych), stanowiących 100% kapitału zakładowego Ozen Plus (dalej jako: "Udziały");

(b) wierzytelności, na które składają się bezsporne wierzytelności Sprzedającego wobec Ozen Plus z tytułu roszczeń o zwrot kwot należności głównych (wartości nominalnej) pożyczek udzielonych Ozen Plus przez Sprzedającego, w łącznej wysokości 49.529.881,47 zł (czterdzieści dziewięć milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden złotych 47/100) (dalej jako: "Pożyczki") wraz z prawem do pobierania odsetek od Pożyczek narastających począwszy od dnia przejścia na Kupującego tytułu prawnego do wierzytelności z tytułu Pożyczek (dalej jako: "Wierzytelności").

W ramach rozliczenia transakcji sprzedaży Udziałów i Wierzytelności za łączną cenę 23.519.650,61 zł (dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych 61/100) oraz częściowe umorzenie długu Sprzedającego wobec Kupującego w kwocie 4.532.085,13 zł (cztery miliony pięćset trzydzieści dwa tysiące osiemdziesiąt pięć złotych 13/100), w tym długu z tytułu wykupu obligacji serii J, doszło do wykupienia wszystkich obligacji serii E oraz serii J wyemitowanych przez Sprzedającego.

Tytuł prawny do Wierzytelności przechodzi na Kupującego z chwilą wydania Kupującemu oświadczenia IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie o wygaśnięciu i zgodzie na wyrejestrowanie zastawów rejestrowych ustanowionych na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu obligacji serii J.

Pozostałe istotne warunki Umów Przyrzeczonych:

(a) Kupujący godzi się na nabycie 60.000 (sześćdziesięciu tysięcy) Udziałów w stanie obciążonym zastawami rejestrowymi na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. (dalej jako: "BPS") z tytułu zabezpieczenia kredytów udzielonych Ozen Plus, a ponadto godzi się na obciążenie zastawami rejestrowymi na rzecz BPS 1.000 (tysiąca) udziałów nie objętych dotychczas zastawem rejestrowym, tak aby w konsekwencji zastawami rejestrowymi ustanowionymi na rzecz BPS obciążonych było 61.000 (sześćdziesiąt jeden tysięcy) udziałów, tj. 100% udziałów w kapitale zakładowym Ozen Plus;

(b) Kupujący dokapitalizuje Ozen Plus w łącznej kwocie nie mniejszej niż 12.000.000,00 zł (dwanaście milionów złotych) w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umów Przyrzeczonych;

(c) Kupujący zobowiązuje się spowodować, aby Ozen Plus dokonał spłaty wszystkich zaległości z tytułu wszystkich umów kredytowych zawartych z BPS w terminie 5 dni roboczych od końca daty zamknięcia (sposób ustalenia daty zamknięcia został opisany w raporcie bieżącym nr 16/2014 z dnia 11 czerwca 2014 r.).

Umowy Przyrzeczone nie zawierają żadnych uregulowań dotyczących kar umownych, a ich pozostałe warunki nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów. Kryterium uznania Umów Przyrzeczonych za umowę znaczącą jest ich wartość, przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta wskazanych w raporcie za I kwartał 2014 r. z dnia 15 maja 2014 r.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt. 3) w zw. z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim