PETROLINV (OIL): Zawarcie umowy znaczącej - raport 4
Raport bieżący nr 4/2009
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 34/2008 z dnia 6 czerwca 2008 roku, informuje, że w dniu 13 stycznia 2009 roku Spółka podpisała umowę z PROKOM Investments S.A. ("Prokom") ("Umowa"), dotyczącą:
(i) warunkowego nabycia od Prokom przez Spółkę wierzytelności, związanych z finansowaniem prac poszukiwawczych na złożu Bozoba, należącym do spółki BMB Munai oraz wierzytelności i praw dotyczących pośredniego nabycia udziałów w spółce BMB Munai,
(ii) zastąpienia opcji call, przysługującej Prokom z tytułu zawartych umów pożyczek, udzielonych w latach 2006-2008, przeznaczonych na finansowanie nabycia spółek poszukiwawczo-wydobywczych w Kazachstanie i Rosji oraz prac poszukiwawczych prowadzonych przez te spółki, opcją call przysługującą na podstawie Umowy,
(iii) rozszerzenia zakresu opcji call na wszystkie wierzytelności, przysługujące Prokom od Spółki.
Umowa przewiduje przeniesienie przez Prokom na Spółkę:
(i) wierzytelności z umowy pożyczki zawartej w dniu 14 stycznia 2008 roku pomiędzy Prokom a spółką Capital Energy S.A.; z tytułu przeniesienia Prokom przysługiwać będzie względem Spółki wierzytelność pieniężna w kwocie 44.633.884,00 złotych według wysokości odsetek obliczonych na dzień 30 września 2008 roku; oraz
(ii) praw i obowiązków z umowy sprzedaży udziałów z dnia 20 grudnia 2007 roku zawartej pomiędzy Prokom oraz Mars International Worlwide Inc. dotyczącej pośredniego nabycia udziałów w BMB Munai, spółce z grupy Capital Energy S.A.; z tytułu przeniesienia Prokom przysługiwać będzie względem Spółki wierzytelność pieniężna w kwocie 20.250.000,00 złotych;
z tym, że, jeżeli przeniesienie ww. wierzytelności lub praw (lub jakichkolwiek ustanowionych w związku z ww. umową pożyczki zabezpieczeń) wymagać będzie zgody lub zezwolenia jakichkolwiek organów administracyjnych, organów korporacyjnych lub osób trzecich, Spółka oraz Prokom zobowiązały się współdziałać w dobrej wierze w celu jak najszybszego uzyskania takich zgód lub zezwoleń. W szczególności, do czasu uzyskania zgody banku - agenta konsorcjum, przeniesienie ww. wierzytelności oraz praw ma jedynie skutek zobowiązujący.
Mars International Worldwide Inc. jest również stroną następujących umów zawartych ze Spółką:
1. Umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Capital Energy (zob. raport bieżący nr 3/2008 oraz 52/2008);
2. Umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Occidental Resources Inc., (zob. raport bieżący nr 3/2008 oraz 52/2008);
3. Umowy inwestycyjnej z dnia 21 lutego 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Kazakhstancaspishelf JSC (zob. raport bieżący nr 10/2008 oraz 52/2008);
4. Umowy inwestycyjnej z dnia 28 lutego 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Caspian Services (zob. raport bieżący nr 10/2008 oraz 52/2008);
5. Umowy pożyczki z dnia 15 kwietnia 2008 roku dotyczącej udzielenia spółce Mars International Worldwide Inc. pożyczki w wysokości 2.000 tys. USD.
6. Umowy objęcia akcji z dnia 6 listopada 2008 roku dotyczącej objęcia akcji Spółki serii G w zamian za nabycie przez Spółkę akcji spółki Occidental Resources Inc. (zob. raport bieżący nr 70/2008).
Spółka BMB Munai prowadzi prace związane z opróbowaniem odwiertu B-200 na złożu Bozoba.
Ponadto w Umowie strony potwierdziły, że, poza wierzytelnościami opisanymi powyżej:
a) łączna wartość pieniężnych wierzytelności handlowych Prokom względem Spółki powstałych w związku z prowadzeniem bieżącej działalności obydwu spółek wraz z odsetkami na dzień 13 stycznia 2009 roku wynosi 1.930.236,62 złotych; oraz
b) łączna wartość wierzytelności pieniężnych Prokom wobec Spółki z tytułu udzielonych przez Prokom pożyczek wraz z odsetkami na dzień 13 stycznia 2009 roku wynosi 218.922.996,05 złotych.
Według stanu na dzień 13 stycznia 2009 roku łączne saldo wymienionych wyżej wierzytelności przysługujących Prokom względem Spółki, w tym wierzytelności przeniesionych pod warunkiem, wynosiło 285.737.116,67 złotych, z tym zastrzeżeniem, że odsetki od kwoty wierzytelności wobec Capital Energy S.A. w wysokości 44.633.884,00 złotych zostały obliczone na dzień 30 września 2008 roku.
Zgodnie z umową Prokom przysługuje prawo żądania od Spółki (jednorazowo lub wielokrotnie), przeniesienia na Prokom takiej liczby akcji Spółki, która stanowi iloraz kwoty przysługujących Prokom wierzytelności (lub ich części) wraz z odsetkami i średniej ceny notowań jednej akcji Spółki na zamknięciach sesji na GPW w okresie ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień zgłoszenia przez Prokom takiego żądania. Spółka będzie zobowiązana przenieść na Prokom lub wyemitować i zaoferować Prokom akcje wskazane w takim żądaniu w terminie 5 dni od dnia wezwania jednak nie później niż w terminie 3 lat od dnia 13 stycznia 2009 roku. Spółka będzie mogła spełnić to zobowiązanie także w drodze powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, w ramach przewidzianego w §11 Statutu Spółki kapitału docelowego, poprzez wyemitowanie akcji Spółki, które zostaną zaoferowane wyłącznie Prokom, z wyłączeniem prawa poboru pozostałych akcjonariuszy Spółki.
Prokom zobowiązany będzie do pokrycia akcji obejmowanych (zapłaty za akcje nabywane) w sposób opisany powyżej, wkładem pieniężnym (w gotówce), który zostanie wniesiony (która zostanie zapłacona) w drodze potrącenia umownego wymagalnej wierzytelności przysługującej Spółce wobec Prokom z tytułu danej umowy objęcia (sprzedaży) akcji oraz wierzytelności przysługujących Prokom wobec Spółki.
Wyżej opisane postanowienia Umowy dotyczące uprawnienia przysługującego Prokom zastąpią, w odniesieniu do umów pożyczek zawartych pomiędzy Prokom a Spółką, Opcję Call ustanowioną na rzecz Prokom, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 34/2008 z dnia 6 czerwca 2008 roku.
Opisana powyżej umowa spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
Paweł Gricuk - Prezes Zarządu
Marcin Balicki - Członek Zarządu
