ITI (ITI): Zawarcie umowy z SBS - raport 17
W związku z zawarciem w dniu 21 czerwca 2002 r. warunkowej umowy pomiędzy Emitentem a SBS dotyczącej nabycia wszystkich posiadanych przez SBS udziałów TVN Sp. z o.o. dokonywane są następujące zmiany w Prospekcie.
W Rozdziale V w pkt 9.1.2. na str. 153 dodaje się podtytuł o następującym brzmieniu: Umowa sprzedaży udziałów zawarta w dniu 21 czerwca 2002 r. pomiędzy Emitentem a SBS
W dniu 21 czerwca 2002 r., w wykonaniu umowy przedwstępnej zawartej 31 maja 2002r., Emitent zawarł z SBS warunkową umowę nabycia udziałów TVN Sp. z o.o., której realizacja przebiegać będzie w następujący sposób, w zależności od wpływów brutto uzyskanych w Ofercie Publicznej:
- Wariant I jeżeli wpływy brutto z Oferty Publicznej, wyniosą lub przekroczą 100.000.000 USD Emitent będzie zobowiązany zapłacić za 150.945 udziałów TVN Sp. z o.o. 100.000.000 USD gotówką oraz wydać w zamian 666.666 akcji SBS a także przyznane na rzecz członków Komitetu Wykonawczego opcje na akcje SBS (warranty). Emitentowi przysługiwać będzie również nieodwołalna, ważna dwa lata od daty transakcji, opcja kupna a SBS nieodwołalna opcja sprzedaży 66.195 udziałów TVN Sp. z o.o. za kwotę 50.000.000 USD powiększoną o odsetki w wysokości stopy LIBOR plus 2,75% za okres do dnia realizacji tej opcji;
- Wariant II jeżeli wpływy brutto z Oferty Publicznej, nie przekroczą 100.000.000 USD ale będą równe lub wyższe niż 50.000.000 USD Emitent będzie zobowiązany zapłacić większą z dwóch kwot 50.000.000 USD lub 2/3 wpływów brutto z Oferty Publicznej za liczbę udziałów TVN Sp. z o.o. ustaloną w oparciu o algorytm: 150.945 - [0,001316 x (100.000.000 USD - kwoty wpływów, o której mowa powyżej)] oraz wydać w zamian 666.666 akcji SBS a także przyznane na rzecz członków Komitetu Wykonawczego opcje na akcje SBS (warranty). Emitentowi przysługiwać będzie również nieodwołalna, ważna rok od daty transakcji, opcja kupna a SBS nieodwołalna opcja sprzedaży takiej liczby udziałów TVN Sp. z o.o., która stanowi różnicę pomiędzy 150.945 a liczbą udziałów ustaloną w oparciu o powyższy algorytm za kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy 100.000.000 USD a kwotą zapłaconą uprzednio przez Emitenta powiększoną o odsetki w wysokości stopy LIBOR plus 2,75% za okres do dnia realizacji tej opcji. Emitentowi przysługiwać będzie również nieodwołalna, ważna dwa lata od daty transakcji, opcja kupna a SBS nieodwołalna opcja sprzedaży 66.195 udziałów TVN Sp. z o.o. za kwotę 50.000.000 USD powiększoną o odsetki w wysokości stopy LIBOR plus 2,75% za okres do dnia realizacji tej opcji;
- Wariant III jeżeli jednak wpływy brutto z Oferty Publicznej, nie przekroczą 50.000.000 USD lub zaistnieją po dacie zawarcia przedmiotowej umowy jakiekolwiek zdarzenie lub zdarzenia, które będą tak istotne, że ITI Holdings w oparciu o opinię J.P. Morgan Securities ltd., po konsultacji z SBS i Morgan Stanley CO ltd., zdecyduje przerwać Ofertę Publiczną Emitent nie będzie zobowiązany do zawarcia przedmiotowej umowy.
Spełnienie warunków określonych w umowie i jej realizacja zależy także od spełnienia innych warunków a w szczególności od uzyskania wszelkich wymaganych przez polskie prawo zezwoleń niezbędnych do jej realizacji. Data wykonania pierwszego etapu transakcji przewidywana jest na dzień 16 lipca 2002 r., chyba że strony ustalą termin wcześniejszy lub na pierwszy dzień roboczy wskazany przez którąkolwiek ze stron, w którym spełnione zostaną warunki określone w umowie lub strony zrzekną się ich spełnienia.
