BOGDANKA (LWB): Zawarcie umowy z Caterpillar Global Mining sp. z o.o. oraz Wielkość obrotów z Caterpillar Global Mining Europe GmbH i jego spółkami zależnymi na wartość umowy znaczącej - raport 12

Raport bieżący nr 12/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd LW BOGDANKA S.A. z siedzibą w Bogdance ("Spółka”, "Zamawiający”) informuje, iż w dniu 16.04.2013 r. zawarł z Caterpillar Global Mining sp. z o.o. ul. Fabryczna 6, 41-404 Mysłowice umowę na dostawę fabrycznie nowych części zamiennych do kompleksów strugowych produkcji BUCYRUS i CATERPILLAR pracujących w podziemnych zakładach górniczych wydobywających węgiel kamienny w pomieszczeniach zagrożonych wybuchem metanu i pyłu węglowego. W związku z powyższym wartość obrotów i umów zawartych pomiędzy Spółką a Caterpillar Global Mining Europe GmbH, z siedzibą w Industriestrasse 1, 44534 Lünen, Niemcy ("Dostawca”) oraz jego spółkami zależnymi w ciągu ostatnich 12 miesięcy (tj. do dnia 16.04.2013 r.) wyniosła ok. 266,6 mln zł.

Umową o największej wartości jest Umowa podpisana w dniu 7 lutego 2013 roku pomiędzy Spółką a Dostawcą na dostawę loco kopalnia w Bogdance ścianowego kompleksu strugowego ("Umowa”).

Całkowita wartość Umowy (cena kompleksu strugowego) wynosi – 47 mln EURO. W związku z powyższym według średniego kursu NBP z dnia zawarcia Umowy szacunkowa wartość Umowy wynosi 196,8 mln. zł.

Termin realizacji Umowy – do dnia 30 czerwca 2014 r.

1. Zamawiający może obciążyć Dostawcę karami umownymi w następujących przypadkach:

a) w przypadku zwłoki Dostawcy w dostawie danej części przedmiotu Umowy i kompletu dokumentów , wymienionych w Umowie, z wyłączeniem wyprawki w stosunku do

- do dnia 1 sierpnia 2013 r. w przypadku pierwszej części przedmiotu Umowy – w wysokości 0,5% z 5,4 mln Euro za każdy rozpoczęty tydzień zwłoki, jednakże łącznie nie więcej niż 5% z 5,4 mln Euro

- do dnia 30 czerwca 2014 r. w przypadku drugiej części przedmiotu Umowy – w wysokości 0,5% z 41,59 mln Euro za każdy rozpoczęty tydzień zwłoki, jednakże łącznie nie więcej niż 5% z 41,59 mln Euro

b) w przypadku zwłoki Dostawcy w usunięciu wad nadających się do usunięcia stwierdzonych w trakcie obioru końcowego danej Części Przedmiotu Umowy w terminie nie krótszym, niż 5 dni roboczych(Wyznaczenie innego terminu na usunięcie wad wymaga dokonania stosownych uzgodnień przez Strony)

– w wysokości 0,1% ceny netto, w zależności od części przedmiotu Umowy (5,4 mln Euro w przypadku pierwszej części przedmiotu Umowy i 41,59 mln Euro w przypadku drugiej części przedmiotu Umowy), za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, jednakże łącznie nie więcej niż 5% ceny netto, w zależności od części przedmiotu Umowy (5,4 mln Euro w przypadku pierwszej części przedmiotu Umowy i 41,59 mln Euro w przypadku drugiej części przedmiotu Umowy).

c) w przypadku zwłoki Dostawcy w przystąpieniu do usuwania wad i/lub awarii danej Części Przedmiotu Umowy w ramach gwarancji jakości, jak również z usunięciem wad i/lub awarii w okresie gwarancji jakości w zakresie, w jakim uniemożliwia użytkowanie danej Części Przedmiotu Umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w okresie gwarancji jakości i rękojmi za wady - w wysokości 1000,00 złotych za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki w stosunku do limitów czasowych, jednakże łącznie nie więcej niż 2,75% ceny netto, w zależności od części przedmiotu Umowy (5,4 mln Euro w przypadku pierwszej części przedmiotu Umowy i 41,59 mln Euro w przypadku drugiej części przedmiotu Umowy).

d) z tytułu odstąpienia przez Zamawiającego od niniejszej umowy z przyczyn leżących po stronie Dostawcy - w wysokości 10% ceny netto w zależności od części przedmiotu Umowy (5,4 mln Euro w przypadku pierwszej części przedmiotu Umowy i 41,59 mln Euro w przypadku drugiej części przedmiotu Umowy).

2. Dostawca może obciążyć Zamawiającego karą umowną w przypadku odstąpienia od umowy przez Dostawcę z przyczyn, za które odpowiada Zamawiający, w wysokości 10% ceny netto, w zależności od części przedmiotu Umowy (5,4 mln Euro w przypadku pierwszej części przedmiotu Umowy i 41,59 mln Euro w przypadku drugiej części przedmiotu Umowy).

3. Stronom przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.

Równowartość w złotych kwoty 41,59 mln Euro wedle średniego kursu NBP obowiązującego w dniu zawarcia Umowy wynosiła 174,2 mln zł, zaś kwoty 5,4 mln Euro – 22,6 mln zł.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych.

Kryterium uznania zawartych umów za znaczące jest fakt, iż obroty w okresie 12 miesięcy z Dostawcą oraz jego spółkami zależnymi przekroczyły 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna przekazania raportu: §5 ust.1 pkt. 3 RMF GPW