COGNOR (COG): zawarcie umowy subskrypcji prywatnej - raport 60

Raport bieżący nr 60/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

COGNOR SA [Emitent] informuje, że w dniu 24 sierpnia 2009 roku stosownie do treści Uchwały nr 1 i nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 kwietnia 2009 roku zawarł ze ZŁOMREX SA w Poraju [ZSA] Umowę subskrypcji prywatnej.

Umowa subskrypcji prywatnej zawarta z ZSA dotyczy konwersji 16.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii A i objęcia 16.000.000 akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 8, o wartości nominalnej 2 zł każda. Objęcie akcji następuje po cenie emisyjnej 2 zł za każdą akcję na łączną wartość w wysokości 32.000.000 zł. Wobec przeniesienia na Emitenta prawa własności 33.621.338 (słownie: trzydzieści trzy miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzydzieści osiem) sztuk akcji zwykłych, serii B, na okaziciela, o wartości nominalnej 3.362.133,80 złotych spółki Złomrex Steel Services Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 284378 jako zaliczki na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji emisji nr 8, pokrycie obejmowanych akcji nastąpiło w dniu 27 maja 2009 roku.

Akcje emisji nr 8 objęte przez ZŁOMREX SA w Poraju uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2009, tj. od dnia 01.01.2009.

Szczegółowy opis warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warunków emisji nr 8 i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zawierają Uchwały nr 1 i nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 23 kwietnia 2009 roku, których treść została przekazana przez Emitenta w Raporcie bieżącym Nr 27/2009 w dniu 23 kwietnia 2009 roku.

Występują następujące powiązania Emitenta ze spółką ZŁOMREX SA w Poraju [ZSA]:

ZSA w Poraju posiada akcje Emitenta, które stanowią 50,1 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniają do wykonywania 50,1 % głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Prezes Zarządu ZSA Pan Przemysław Sztuczkowski pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta zaś Pan Przemysław Grzesiak będący Wiceprezesem Zarządu ZSA pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, zaś Pan Krzysztof Zoła będący członkiem Zarządu ZSA jest także członkiem Rady Nadzorczej Emitenta.

Ponadto pozostali członkowie Rady Nadzorczej Emitenta tj. Pani Anna Kiełdanowicz i Pan Dominik Barszcz są pracownikami ZSA.
Dariusz Brodecki - Prokurent