ORBIS (ORB): Zawarcie umowy sprzedaży aktywów przez spółkę zależną od ORBIS S.A. - raport 43

Raport bieżący nr 43/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 35/2011 dotyczącego zawarcia przez ORBIS Transport sp. z o.o. (jednostka zależna od ORBIS S.A.) przedwstępnej umowy zobowiązującej do sprzedaży składników majątkowych wykorzystywanych w ramach działalności wynajmu długoterminowego samochodów i zarządzania flotami pojazdów ("CFM"), Zarząd ORBIS S.A. informuje, że w dniu 5 grudnia 2011 r., po spełnieniu się warunków zawieszających transakcji wskazanych w raporcie bieżącym 35/2011, zawarta została umowa rozporządzająca na warunkach określonych w przedwstępnej umowie zobowiązującej.

Stronami umowy są ORBIS Transport sp. z o.o. jako Sprzedający i Arval Service Lease Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot należący do grupy kapitałowej BNP Paribas), jako Kupujący.

ORBIS Transport sp. z o.o. sprzedała składniki majątkowe CFM na rzecz Arval Service Lease Polska sp. z o.o. za cenę 99,4 mln złotych, a Kupujący dokonał zapłaty ceny na konto Sprzedającego w pełnej wysokości.

Przedmiot umowy ma wartość 5,4% kapitałów własnych ORBIS S.A., a ich wielkość spełnia kryterium pozwalające na właściwą ocenę znaczenia zawartej umowy i zbywanych aktywów, w związku z tym nie jest ona "znaczącą umową" w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 44 i ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a zbywane aktywa nie są "aktywami o znacznej wartości" w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 45 tego rozporządzenia.

Zawarta 5 grudnia 2011 roku umowa przewiduje ograniczoną w czasie i wartości odpowiedzialność ORBIS Transport sp. z o.o. lub ORBIS S.A., jako poręczyciela z tytułu naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych Arval Service Lease Polska sp. z o.o. Maksymalna wysokość ww. odpowiedzialności wynosi 7,5 mln zł, przy czym poręczenie ORBIS S.A. w każdym przypadku ustaje w terminie 12 miesięcy od 5 grudnia 2011 r. Odpowiedzialność ORBIS Transport sp. z o.o. ustaje w terminie 24 miesięcy od 5 grudnia 2011 r., z wyjątkiem odpowiedzialności za oświadczenia dotyczące kwestii podatkowych, która wygasa bądź maksymalnie po 5 latach od dnia zamknięcia transakcji, bądź 3 miesiące po upływie okresów przewidzianych przez prawo dla określenia zobowiązania podatkowego.

ORBIS S.A. i ORBIS Transport sp. z o.o. wyraziły zgodę na 24-miesięczny zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej, w związku z zaprzestaniem prowadzenia działalności w segmencie wynajmu długoterminowego samochodów i zarządzania flotami pojazdów oraz brakiem intencji ponownego jej rozpoczęcia w przyszłości. W przypadku mało prawdopodobnego naruszenia zakazu, umowa przewiduje obowiązek zapłaty kary umownej zależnej od liczby tych naruszeń.

Doradcami ORBIS S.A. przy transakcji były Vienna Capital Partners oraz Kancelaria Prawna Biedecki.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. Nr 185 poz. 1439 z 2009 r. ze zm.).

________________________________________________________________________________________

"Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69
Ireneusz Węgłowski - Wiceprezes Zarządu