SOHODEV (SHD): Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki Emalia Olkusz S.A. - raport 16

Raport bieżący nr 16/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress SA (Fundusz) z siedziba w Warszawie informuje, że w dniu 20 maja 2008 r. Fundusz zawarł ze spółką pod firmą Subla Limited z siedzibą w Nikozji umowę zobowiązującą sprzedaży, na podstawie której to umowy Fundusz zbędzie na rzecz Subla Limited przysługujące mu 9.009.924 akcje na okaziciela serii A w kapitale zakładowym spółki pod firmą Emalia Olkusz SA z siedzibą w Olkuszu, stanowiące 35% udział w kapitale zakładowym i uprawniające do 35% głosów na walnym zgromadzeniu, za łączną cenę 23.065.405,44 zł (Umowa).

Zgodnie z postanowieniami zawartej Umowy, płatność nastąpi w dwóch ratach - pierwsza rata wynosząca 17.000.000,00 zł zapłacona zostanie do dnia 29 maja 2008 r., natomiast druga rata wynosząca 6.065.405,44 zł zapłacona zostanie do dnia 26 czerwca 2008 r. Przeniesienie własności akcji zostanie zrealizowane za pośrednictwem domu maklerskiego po zapłacie ceny. W przypadku opóźnienia w płatności ceny Funduszowi przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy.

Spółka Subla Limited jest spółką zależną od spółki pod firmą Ilcus Polish Investments BV, która jest podmiotem dominującym wobec Emalii Olkusz SA. Po zrealizowaniu przedmiotowej transakcji, spółka Ilcus Polish Investments BV stanie się (bezpośrednio i pośrednio) jedynym akcjonariuszem Emalii Olkusz SA.

Równocześnie pomiędzy Funduszem a spółką Ilcus Polish Investments BV została zawarta umowa rozwiązującą Porozumienie Inwestycyjne zawarte w dniu 30 października 2007 r. regulujące wzajemne prawa i obowiązki akcjonariuszy spółki Emalia Olkusz SA (raport bieżący nr 42/2007). Wykonanie transakcji nabycia akcji Emalia Olkusz SA przez Subla Limited, jest warunkiem, od którego spełnienia uzależnione jest rozwiązanie Porozumienia Inwestycyjnego.

Pierwotnym zamiarem strategicznym Funduszu wobec Emalii Olkusz była inwestycja średnioterminowa, zakończona przeprowadzeniem publicznej oferty (IPO) i wprowadzeniem akcji spółki na giełdę papierów wartościowych. W tym celu dokonano przekształcenia spółki w spółkę akcyjną. Niemniej jednak, po przeprowadzeniu dodatkowych analiz, Zarząd Funduszu uznał, że w obecnej sytuacji na rynku kapitałowym brak jest możliwości efektywnego plasowania akcji spółek o stosunkowo niskiej kapitalizacji. Tym samym przeprowadzenie oferty publicznej nie zagwarantuje Funduszowi satysfakcjonującej stopy zwrotu z inwestycji. Ponadto, Fundusz prowadzi zaawansowane rozmowy w sprawie inwestycji w nowe projekty, które - w ocenie Zarządu - wiążą się z potencjalnie wyższą stopą zwrotu niż inwestycja w akcje Emalii Olkusz i jako takie są lepiej dopasowane do strategii inwestycyjnej Funduszu. W związku z powyższym, Zarząd Funduszu podjął decyzję o wcześniejszym zamknięciu inwestycji w akcje Emalii Olkusz. W tym celu przeprowadzone zostały negocjacje z dominującym akcjonariuszem Emalii Olkusz - spółką Ilcus Polish Investments BV. Spółka ta w dalszym ciągu chce utrzymać pozycję podmiotu dominującego i jest zainteresowana zwiększeniem swojego udziału, a także dodatkowym doinwestowaniem Emalii Olkusz. W wyniku przeprowadzonych negocjacji strony postanowiły zawrzeć przedmiotową Umowę.

Zarząd Funduszu ponadto informuje, że inwestycja Funduszu w akcje Emalii Olkusz SA, która zostanie zakończona w wyniku wykonania Umowy, przyniesie Funduszowi roczną stopę zwrotu wynoszącą 14%. Fundusz zainwestował w akcje spółki kwotę 21,5 mln zł w październiku 2007 r. Po sprzedaży akcji wygenerowany zostanie zysk w wysokości 1,5 mln zł. Biorąc pod uwagę obecny trend na rynku kapitałowym oraz fakt, że sprzedaż akcji Emalii Olkusz uwolni płynne środki z przeznaczeniem na nowe inwestycje o potencjalnie wysokiej stopie zwrotu, Zarząd Funduszu uważa, że decyzja o wcześniejszym od pierwotnie planowanego zamknięciu tej inwestycji jest korzystna dla Funduszu.

Wartość transakcji w stosunku do wielkości kapitałów własnych Funduszu, jak również wielkość zbywanego przez Fundusz udziału w kapitale zakładowym Emalia Olkusz, są kryteriami pozwalającymi uznać zawartą umowę za umowę znaczącą, a zbywane aktywa za aktywa o znacznej wartości.
Grzegorz Golec - Prezes Zarządu