PEKAES (PEK): Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki ATB TRUCK S.A. oraz prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości PEKAES SA - raport 3

Raport bieżący nr 3/2013
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd PEKAES SA, działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym informuje, iż w dniu 31 stycznia 2013 roku PEKAES SA zawarł:

1) ze spółką RULA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("RULA"), przy udziale spółki ATB TRUCK S.A. z siedzibą w 

Warszawie ("ATB"), umowę sprzedaży wszystkich posiadanych przez PEKAES SA akcji ATB, stanowiących

100% udział w kapitale zakładowym ATB, na rzecz RULA, za cenę w wysokości 3,5 mln zł ("Umowa Sprzedaży

Akcji").

Ponadto, na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji, PEKAES SA: (i) zobowiązał się do sprzedania w dniu zawarcia

Umowy Sprzedaży Akcji na rzecz ATB prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, stanowiącej

działkę nr 2482/5 o powierzchni 3,7926 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami i urządzeniami położoną

w Śremie przy ul. Gostyńskiej 51, dla której Sąd Rejonowy w Kościanie, IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg

Wieczystych z siedzibą w Śremie prowadzi księgę wieczystą nr PO1M/00047442/2 ("Nieruchomość w Śremie"),

za cenę w wysokości 3,2 mln zł netto powiększoną o podatek od towarów i usług VAT, (ii) zagwarantował ATB

opcję kupna prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, stanowiącej działkę nr 2583/10 o 

powierzchni 2,0173 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami i urządzeniami, położonej w Tychach przy

ul. Fabrycznej 5a, dla której Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Tychach prowadzi księgę wieczystą

nr KA1T/00030018/8 ("Nieruchomość w Tychach"), za kwotę 3,2 mln zł netto w terminie 12 miesięcy od dnia

zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji, a po upływie powyższego terminu zagwarantował ATB prawo pierwokupu

Nieruchomości w Tychach przez okres kolejnych 12 miesięcy po wygaśnięciu opcji kupna, (iii) zagwarantował

ATB opcję kupna prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Śremie przy

ul. Gostyńskiej 51, stanowiącej działkę nr 2482/4 o powierzchni 1,3917 ha, dla której Sąd Rejonowy w 

Kościanie, IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Śremie prowadzi księgę wieczystą nr

PO1M/00000521/9 ("Dodatkowa Nieruchomość w Śremie"), za kwotę 700 tys. zł netto w terminie 12 miesięcy

od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji, a po upływie powyższego terminu zagwarantował ATB prawo

pierwokupu Dodatkowej Nieruchomości w Śremie przez okres kolejnych 12 miesięcy po wygaśnięciu opcji

kupna.

Zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji RULA ma prawo odstąpić od tej umowy w przypadku nieprawdziwości lub

nierzetelności któregokolwiek z istotnych oświadczeń lub zapewnień PEKAE SA lub w przypadku niewykonania

lub nienależytego wykonania zobowiązania wynikającego z zapewnień PEKAES SA, które zostały złożone przez

PEKAES SA w umowie. PEKAES SA ma prawo odstąpić od umowy w przypadku nieprawdziwości lub

nierzetelności któregokolwiek z istotnych oświadczeń lub zapewnień RULA.

Umowa Sprzedaży Akcji przewiduje, iż odcinki zbiorowe akcji ATB zostaną złożone do depozytu notariusza i 

zostaną wydane RULA pod warunkiem ziszczenia się określonych w Umowie Sprzedaży Akcji zdarzeń, w tym

dotyczących zapłaty ceny za akcje ATB, za Nieruchomość w Śremie oraz spłaty udzielonej przez PEKAES SA na

rzecz ATB pożyczki w kwocie 1 mln zł. Podobnie Umowa Sprzedaży Akcji przewiduje, iż cena za akcje ATB

zostanie wpłacona na rachunek depozytowy notariusza, a następnie przelana na rachunek PEKAES SA pod

warunkiem ziszczenia się określonych w Umowie Sprzedaży Akcji zdarzeń, w tym złożenia przez PEKAES SA do

depozytu notariusza odcinków zbiorowych akcji ATB, przedłożenia zaświadczeń bankowych potwierdzających

spłatę pożyczki, o której mowa powyżej, na rachunek bankowy PEKAES SA, oraz wpłatę ceny za Nieruchomość

w Śremie na rachunek bankowy ATB. Zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji PEKAES SA będzie miał prawo do

zwrotnego odbioru dokumentów akcji ATB z depozytu notariusza bez konieczności spełniania żadnych innych

warunków w przypadku, jeżeli w terminie 60 dni od daty zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji, nie zajdzie

którekolwiek ze zdarzeń określonych powyżej warunkujących wydanie z depozytu notariusza odcinków

zbiorowych akcji ATB. RULA zaś będzie miała prawo do zwrotnego odbioru z depozytu notariusza wpłaconej

kwoty 3,5 mln zł (cena za akcje ATB), jeśli nie dojdzie do uruchomienia kredytu przez bank na zasadach

określonych w Umowach kredytowych, co zostanie potwierdzone zaświadczeniem wydanym przez bank.

PEKAES SA ma prawo odstąpić od Umowy Sprzedaży Akcji w przypadku, jeżeli w terminie 60 dni od daty

zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji nie zajdzie którekolwiek ze zdarzeń dotyczących wpłaty przez RULA ceny za

akcje ATB do depozytu notariusza lub RULA nie odbierze z depozytu notariusza dokumentów akcji ATB.

Każda Strona ma prawo do odstąpienia od Umowy Sprzedaży Akcji w razie nie zawarcia przez ATB, do dnia

28 lutego 2013 roku, umów kredytowych finansujących spłatę pożyczki na rzecz PEKAES SA oraz nabycie

Nieruchomości w Śremie lub też w razie braku niezwłocznego wydania dyspozycji uruchomienia tych kredytów

przez ATB mimo spełnienia warunków uruchomienia kredytów określonych w umowach kredytowych.

2) z ATB, w wykonaniu Umowy Sprzedaży Akcji, umowę sprzedaży Nieruchomości w Śremie za cenę w wysokości

3,2 mln zł netto powiększoną o podatek od towarów i usług VAT.
Maciej Bachman - Prezes Zarządu
Piotr Wojnarowicz - Prokurent