IMPERIO (IMP): Zawarcie Umowy Restrukturyzacyjnej - Duda Bis Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej - raport 40

Raport bieżący nr 40/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd BBI CAPITAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA z siedzibą w Warszawie ( "Fundusz", "BBI Capital NFI") informuje, iż w dniu 25 października 2010 roku zawarł Umowę Restrukturyzacyjną w odniesieniu do zobowiązań Duda-Bis Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej pomiędzy:

1) Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ("Raiffeisen Bank")

2) ING Bankiem Śląskim Spółka Akcyjna z siedziba w Katowicach ("ING Bank")

3) Bankiem DnB Nord Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Bank DnB Nord")

łącznie zwane "Bankami", a

4) Spółką Zakłady Mięsne Duda Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ("Duda Silesia")

oraz

5) BBI Capital NFI S.A. ("Fundusz","BBI")

oraz

6) Spółką prawa cypryjskiego Beline Investments Limited z siedzibą w Larnace na Cyprze

oraz

7) Czterema osobami fizycznymi

przy udziale

8) Ernst & Young Corporate Finance Sp. z o.o. ("E&Y")

Na mocy Umowy Kredytu Konsorcjalnego Banki udzieliły spółce Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe Duda Bis Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedziba w Sosnowcu ("Duda Bis") oraz spółce Euroubojnia Jędrzejów Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Jędrzejowie ("Euroubojnia") - jako dłużnikom solidarnym - Kredytu Konsorcjalnego w łącznej kwocie 163 mln złotych, przy czym wykorzystana została cała kwota Kredytu Konsorcjalnego.

Wierzytelności banków o spłatę Kredytu Konsorcjalnego zostały zabezpieczone między innymi poprzez ustanowienie na majątku spółek Duda Bis oraz Euroubojnia Hipotek Kredytowych oraz Zastawu Kredytowego, jednak ze względu na brak spłaty Kredytu Banki wypowiedziały umowę.

W dniu 18 czerwca 2009 roku Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości Duda Bis obejmującej likwidacje majątku dłużnika, przy czym postanowienie to zostało następnie uchylone we własnym zakresie, zaś w dniu 12 lutego 2010 roku Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy, ponownie ogłosił upadłość spółki Duda- Bis obejmującą likwidacje majątku dłużnika ("Data Upadłości Duda-Bis").

Spółka Duda Silesia zainteresowana jest nabyciem przedsiębiorstwa Duda-Bis w upadłości i prowadzeniem w oparciu o nie działalności gospodarczej, zaś Banki zainteresowane są umożliwieniem spółce Duda Silesia kontynuowania działalności gospodarczej oraz uzyskaniem zaspokojenia wierzytelności przysługujących im wobec spółki Duda-Bis w upadłości oraz pozostałych współdłużników. Oferta złożona przez spółkę Duda Silesia przedstawia najkorzystniejsze warunki w ocenie Banków.

Umowa Restrukturyzacyjna reguluje dwa warianty współpracy Stron, której celem jest stworzenie Duda Silesia możliwości nabycia przedsiębiorstwa Duda Bis w upadłości. Wariant podstawowy zakłada przekształcenie upadłości likwidacyjnej w upadłość układową (układ likwidacyjny), w ramach której nastąpiłoby zaspokojenie w określonej części wierzytelności niebankowych wierzycieli Duda-Bis w upadłości oraz przejęcie przedsiębiorstwa spółki Duda Bis w upadłości przez Duda Silesia i rozliczenie wierzytelności Banków w ramach dopłat, które wyniosą maksymalnie 90 mln zł. Jako wariant alternatywny Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje możliwość nabycia przedsiębiorstwa Duda Bis w upadłości przez spółkę Duda Silesia w ramach upadłości likwidacyjnej za cenę nie przekraczającą 90 mln zł.

Poza zabezpieczeniami wskazanymi lub wynikającymi z Umowy lub Układu Likwidacyjnego, Duda Silesia dokona dodatkowego zabezpieczenia w postaci dobrowolnej egzekucji na łączną kwotę 117 mln złotych.

Umowa obowiązuje od dnia jej podpisania. Umowa ulega rozwiązaniu m.in. bez konieczności składania przez którąkolwiek ze Stron dalszych oświadczeń w przypadku, gdy w terminie 30 miesięcy od daty jej zawarcia nie dojdzie do prawomocnego zatwierdzenia Układu Likwidacyjnego lub zawarcia umowy sprzedaży na rzecz Duda Silesia przedsiębiorstwa Duda-Bis w upadłości. Umowa ulega również rozwiązaniu w przypadku niewywiązania się przez spółkę Duda Silesia z wpłaty poręczenia przejściowego na łączną kwotę 5 mln złotych na rzecz Banków na zabezpieczenie wierzytelności Banków z tytułu Kredytu Konsorcjalnego na wypadek braku spłaty tych wierzytelności przez Duda-Bis.

Umowa Restrukturyzacyjna nie nakłada na BBI Capital NFI S.A. (udziałowca Duda Silesia) jakich kol wiek obowiązków finansowych w zakresie współfinansowania dopłat, udzielania poręczeń i zapłaty ceny za przedsiębiorstwo.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust.1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Krzysztof Nowiński - Prezes Zarządu
Piotr Karmelita - Członek Zarządu